Point de départ de la prescription quinquennale applicable à la garantie légale contre les vices cachés : le pavé dans la mare jeté par le tribunal de commerce de Paris

par | Mai 4, 2021 | Contentieux

Les actions entre commerçants sont soumises à la prescription quinquennale de l’article L.110-4 du code de commerce, selon lequel « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçant ou entre commerçant et non-commerçant se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes ».

Malgré la réserve relative aux « prescription spéciales plus courtes », il est admis que la garantie légale contre les vices cachés est soumise à une double prescription : l’action de l’acheteur doit être intentée dans les deux ans de la découverte du vice caché, selon l’article 1648 du code civil, et dans le délai de 5 ans de l’article L.110-4 précité.

D’où la question suivante : quel est le point de départ de cette prescription quinquennale?

En apparence simple, la question reçoit pourtant des réponses contradictoires en doctrine et en jurisprudence.

Pour ceux qui considèrent qu’en matière de commerce il faut privilégier la rapidité, le point de départ devrait être fixé à la date à laquelle le contrat de vente devient parfait, au risque de priver l’acheteur de toute garantie lorsque le vice caché est découvert plus de cinq ans plus tard.

Pour d’autres, le point de départ devrait être retardé jusqu’à la date à laquelle la garantie peut effectivement être exercée, par exemple jusqu’à la date de première mise en circulation lorsque la vente porte sur un véhicule.

La question du point de départ de la prescription trouve un écho particulier en présence de contrats dans lesquels la livraison est « différée », parfois de plusieurs années, car la chose vendue est un bien « complexe ».

Dans ces hypothèses, il arrive que l’acheteur ne soit mis en possession de la chose qu’il acquise que des années après la signature du contrat et qu’il en faille encore plusieurs pour que le vice caché se révèle.

  • Si le point de départ de la prescription est la date de signature du contrat de vente, l’acheteur risque de se trouver dépourvu de toute possibilité d’agir sur le terrain de la garantie légale contre les vices cachés.
  • Si, au contraire, le point de départ est retardé jusqu’à la date à laquelle l’acquéreur a pu effectivement éprouver le fonctionnement de la chose, cette même garantie pourra être exercée.

Ce dilemme a récemment été soumis au Tribunal de commerce de Paris dans une affaire où il était question de la fourniture d’éoliennes, dont les pâles s’étaient révélées défectueuses plus de cinq ans après la signature des contrats de fourniture mais moins de cinq ans après celle de leur réception et mise en service.

Par jugement du 5 mars 2021, les juges consulaires ont retenu « comme date de début du délai de 5 ans prévu par l’article L.110-4 du code de commerce, la date de réception » au motif qu’en présence d’une machine « complexe » telle qu’une éolienne « ni la date de la signature du contrat, ni la date de livraison sur site des sous-ensembles avant montage sur site ne sauraient être retenues » car, sinon, cela  « reviendrait à priver l’acheteur d’une part importante du délai pendant lequel celui-ci peut exercer un recours contre son fournisseur puisque, jusqu’au jour de la réception, il ne peut pas encore constater le bon fonctionnement de la machine achetée ».

C’est maintenant au tour de la cour d’appel de Paris de se saisir de la question, avant que, peut-être, la Cour de Cassation ne soit elle-même saisie afin de confirmer ou d’infirmer l’interprétation qui vient d’être faite de l’article L.110-4 du code de commerce.

Droit immobilier et Droit des baux commerciaux

Arst Avocats assiste et conseille ses clients dans le cadre des problématiques qu’ils rencontrent :

• en matière de droit de la construction et de la promotion immobilière;
• dans le domaine de la gestion d’immeuble (baux d’habitation, baux commerciaux, baux professionnels et droit de la copropriété);
• au titre de l’ensemble des problématiques liées à l’acquisition de biens immobiliers, de gré à gré ou judiciaire (acquisition d’actifs dans le cadre de procédure de traitement des difficultés des entreprises et acquisition par voie d’adjudication);
• dans le cadre des différents types de procédures judiciaires afférentes à la situation des immeubles ou aux droits consentis sur ceux-ci.
Droit disciplinaire et pénal des affaires

Le cabinet Arst Avocats assiste et conseille ses clients :

• dans le cadre de la détection et de la prévention des risques de procédure disciplinaire ou de mise en cause de la responsabilité pénale de l’entreprise et de ses dirigeants ;
• dans le cadre de la poursuite et de la réparation des conséquences dommageables liées à la commission d’infractions ou de manquements disciplinaires ;
• dans le cadre des procédures engagées devant les juridictions répressives ou instances disciplinaires, à tous les stades de celles-ci (enquête, instructions, phase de jugement).
Droit des entreprises en difficulté

Arst Avocats assiste et conseille ses clients :

• dans le cadre des procédures de prévention des difficultés des entreprises (procédures de mandat ad hoc, conciliation ou de sauvegarde) ;
• dans le cadre des procédures de redressement et de liquidation judiciaire, qu’il s’agisse du débiteur ou de ses créanciers ;
• dans le cadre de la reprise d’actifs dépendant d’une entreprise en procédure collective (recherche d’actifs, rédaction d’une offre de reprise, rédaction des actes de cession et accomplissement des formalités consécutives…)
Exemple d’intervention récente :
• Conseil et assistance dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire ayant conduit à
l’adoption d’un plan de continuation prévoyant l’entrée d’un nouvel investisseur
Droit bancaire et financier

Arst Avocats assiste et conseille ses clients :

• dans la mise en application de la réglementation bancaire et financière applicable au domaine d’activité de l’entreprise ;
• dans le cadre des différents types de relations susceptibles d’exister entre un établissement de crédit ou un prestataire de service d’investissement et ses clients (établissement ou révision de la documentation contractuelle) ;
• dans le cadre des contentieux liés aux domaines bancaires et financiers (contentieux du recouvrement ou de la responsabilité).

CONTENTIEUX


 

JEFFERSON LARUE

JEFFERSON LARUE

avocat associé

Avocat au Barreau de Paris depuis 2000, titulaire du D.E.S.S Juriste d’Affaires (en partenariat avec HEC) de la faculté Jean Monnet (Paris XI).
FANNY HURREAU

FANNY HURREAU

avocate associée

Avocate au Barreau de Paris. Titulaire d’un Master II Professionnel de Droit des Affaires spécialité Contentieux des affaires de l’Université de Paris X Nanterre. Mandataire sportif.

LAURA NICOLLE

LAURA NICOLLE

avocate

Titulaire d’un Master II Droit des affaires, études bilingues des Droits de L’Europe de l’Université de Paris X.

AUDREY MARIE

AUDREY MARIE

avocate

Titulaire d’un Master II Droit économique de l’Union européenne de l’Université Paris 1 – Panthéon-Sorbonne