Newsletter Nr. 29 – Wirtschaftsrecht – Januar 2016
Zusammenfassung
GESETZLICHE UND REGULATORISCHE NACHRICHTEN
- Aktiengesellschaften: Senkung der Mindestanzahl der Aktionäre – Verordnung vom 10. September 2015
- Verbraucherstreitbeilegung – Verordnung vom 20. August 2015
- Zahlungsbedingungen zwischen Fachleuten
JURISPRUDENZ
- Unternehmen in Schwierigkeiten
Rechte des Schuldners
Das Recht zur Inanspruchnahme von Rechtsmitteln
- Verträge
Nichtigkeit
Unmöglich zurückzugeben
Strafklausel
Einstufung einer vertraglichen Strafzahlung als Strafklausel – Rolle des Richters –
Unteilbarkeit
Der Darlehensvertrag ist nach der Kündigung des Hauptvertrags nichtig
- Firmen
Immobilien-Zivilgesellschaft
Bedingungen für die Teilnahme an Entscheidungen
Missbrauch der Mehrheit
Neuigkeiten aus Gesetzgebung und Regulierung
Aktiengesellschaften: Senkung der Mindestanzahl der Aktionäre
Das Gesetz zur Vereinfachung des Geschäftslebens hat die Regierung ermächtigt, per Dekret Maßnahmen zu ergreifen, um die Mindestanzahl der Aktionäre in nicht börsennotierten Aktiengesellschaften zu reduzieren und die Regeln für Verwaltung, Betrieb und Kontrolle dieser Unternehmen entsprechend anzupassen, ohne die Befugnisse und Regeln der Zusammensetzung, Organisation und des Betriebs ihrer Organe in Frage zu stellen.
Mit der Verordnung Nr. 2015-1127 vom 10. September 2015, die am 12. September in Kraft trat, wird die Mindestanzahl der Aktionäre nicht börsennotierter Aktiengesellschaften von sieben auf zwei reduziert (Artikel L.225-1 des französischen Handelsgesetzbuchs). Die Anforderung von mindestens sieben Aktionären gilt daher nur noch für börsennotierte Unternehmen. Die Verordnung zieht auch die Konsequenzen dieser neuen Regelung und ändert Artikel L.225-247 des französischen Handelsgesetzbuchs, der die Auflösung von Aktiengesellschaften regelt, wenn die Anzahl der Aktionäre seit mehr als einem Jahr unter sieben gesunken ist.
Schließlich stellt der Bericht an den Präsidenten der Republik entgegen den Bestimmungen der Genehmigung fest, dass die Regierung beschlossen hat, die Regeln für die Verwaltung, den Betrieb und die Kontrolle dieser Unternehmen nicht zu ändern.
Mediation von Verbraucherstreitigkeiten
Mit der Verordnung Nr. 2015-1033 vom 20. August 2015 wird die Richtlinie 2013/11/EU über alternative Streitbeilegungsverfahren für Verbraucherstreitigkeiten in französisches Recht umgesetzt. Dem Verbraucherschutzgesetzbuch wird daher ein neuer Abschnitt mit dem Titel „Mediation von Verbraucherstreitigkeiten“ hinzugefügt.
Umfang
Diese Verordnung soll für alle Streitigkeiten zwischen Verbrauchern und Freiberuflern gelten, einschließlich grenzüberschreitender Streitigkeiten (Art. L.156-4 des französischen Verbraucherschutzgesetzes). Ausgenommen sind jedoch Streitigkeiten über nichtwirtschaftliche Dienstleistungen von allgemeinem Interesse, Gesundheitsdienstleistungen, die von Angehörigen der Gesundheitsberufe zur Beurteilung, Erhaltung oder Wiederherstellung der Gesundheit eines Patienten erbracht werden, sowie Streitigkeiten mit öffentlichen Hochschulen (Art. L.151-4 des französischen Verbraucherschutzgesetzes).
Pflichten von Fachleuten
Fachleute müssen Verbrauchern einen effektiven Zugang zu einem kostenlosen Mediationsverfahren gewährleisten (Art. L.152-1 des Verbraucherschutzgesetzes). Es ist ihnen jedoch untersagt, Verbraucher zur Teilnahme an einem Mediationsverfahren zu verpflichten, bevor sie rechtliche Schritte einleiten (Art. L.152-4 des Verbraucherschutzgesetzes).
Unternehmen müssen Verbrauchern die Kontaktdaten des/der zuständigen Mediators/Mediatorin zur Verfügung stellen, insbesondere dann, wenn eine Streitigkeit nicht durch eine Beschwerde beigelegt werden konnte. Unternehmen können ein eigenes Mediationssystem einrichten oder einen Mediator/eine Mediatorin beauftragen, der/die bestimmte Anforderungen erfüllt.
Die Nichtbereitstellung dieser Informationen kann für Einzelpersonen mit einer Geldbuße von bis zu 3.000 € und für juristische Personen mit einer Geldbuße von bis zu 15.000 € geahndet werden.
Die Verfahren zur Durchführung des Mediationsprozesses wurden anschließend per Dekret festgelegt, und Fachleute hatten bis zum 1. Januar 2016 Zeit, diese Bestimmungen einzuhalten.
Änderungen der Zahlungsbedingungen zwischen Freiberuflern gemäß dem Macron-Gesetz
Bis zum Inkrafttreten des Artikels L.441-6 des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Macron-Gesetzes betrugen die Zahlungsbedingungen 45 Tage zum Monatsende oder 60 Tage ab Rechnungsdatum.
Die reguläre Zahlungsfrist beträgt nun sechzig Tage ab Rechnungsdatum. Ausnahmsweise können die Parteien eine Frist von maximal fünfundvierzig Tagen ab Ende des auf das Rechnungsdatum folgenden Monats vereinbaren, sofern dies ausdrücklich im Vertrag festgelegt ist und keinen offenkundigen Missbrauch gegenüber dem Gläubiger darstellt.
In Sektoren mit besonders ausgeprägtem Saisoncharakter können die Parteien eine Zahlungsfrist vereinbaren, die den im Jahr 2013 geltenden Höchstzeitraum nicht überschreiten darf. Die betroffenen Sektoren sind diejenigen, die bereits von dieser Regelung profitiert haben, nämlich die Spielzeug-, Uhren- und Schmuck-, Leder-, Sportartikel- und Landwirtschaftsgerätebranche*.
*Dekret Nr. 2015-1484 vom 16. November 2015 zur Festlegung der Liste der in Artikel L. 441-6 des Handelsgesetzbuches genannten Sektoren
Rechtsprechung
Dem Schuldner steht das ihm innewohnende Recht zu, Rechtsmittel einzulegen
Mitteilung vom 8. September 2015 (Nr. 14-14.192) F-PB:
Ein Unternehmen und sein Geschäftsführer, die aufgrund mangelhafter Vertragserfüllung zur Zahlung verschiedener Beträge verurteilt worden waren, legten zehn Tage vor der Liquidation des Unternehmens Berufung gegen das Urteil ein. Der von den Beklagten bestellte Liquidator erklärte, er könne aufgrund fehlender Mittel nicht im Namen des Unternehmens auftreten. Die Kläger fochten daraufhin die Entscheidung des Berufungsgerichts an, ihre Klagen gegen das Unternehmen und dessen Vertreter abgewiesen zu haben.
Der Kassationsgerichtshof weist die Berufung zurück. Nach Ansicht des Gerichtshofs ergibt sich aus Artikel L. 641-9 I des Handelsgesetzbuches, dass ein Schuldner, gegen dessen Entscheidung über die gerichtliche Liquidation ein Verfahren zur Verurteilung zur Zahlung eines Geldbetrags aus einem vor der Eröffnung des Liquidationsverfahrens liegenden Grund anhängig ist, berechtigt ist, die gesetzlich vorgesehenen Rechtsmittel gegen die Entscheidung über die Verurteilungsklage einzulegen.
Vertrag nichtig – Unmöglichkeit der Rückerstattung
3. Zivilkammer, 8. Juli 2015 (Nr. 14-11.582) FS-PB:
Eine Gemeinde hatte einem Immobilienunternehmen (SCI) einen Mietkaufvertrag gewährt. Wegen angeblicher Mietrückstände erwirkte die Gemeinde ein summarisches Urteil, das den Mietkaufvertrag aufgrund des Vertragsbruchs durch das SCI für beendet erklärte und das SCI zur Zahlung eines Vorschusses auf die ausstehende Miete sowie einer monatlichen Nutzungsgebühr bis zur Räumung des Objekts verpflichtete. Das SCI klagte daraufhin gegen die Gemeinde auf Nichtigerklärung des Mietkaufvertrags und auf Rückerstattung der gezahlten Miete mit der Begründung, der Bürgermeister sei vom Gemeinderat nicht zur Unterzeichnung eines solchen Vertrags bevollmächtigt gewesen.
Schließlich beantragte die Gemeinde als Nebenforderung die Zahlung einer Nutzungsentschädigung für den Zeitraum vor der Aufhebung. Das Berufungsgericht wies den Antrag der Gemeinde auf Zahlung einer Nutzungsentschädigung für den Zeitraum vor der Aufhebung zurück, soweit die Rückgabe des Grundstücks die Gemeinde nicht in finanzielle Not gebracht hatte.
Der Kassationsgerichtshof hebt das Berufungsurteil auf und stellt klar, dass im Falle der Erfüllung eines nichtigen Vertrags die Parteien in den Zustand vor der Vertragserfüllung zurückversetzt werden müssen und dass, wenn sich diese Wiederherstellung als unmöglich erweist, die Partei, die von einer Leistung profitiert hat, die sie nicht zurückgeben kann, wie beispielsweise die Nutzung einer Mietimmobilie, eine Nutzungsentschädigung zahlen muss.
Übliche Strafe und Strafklausel
2. Zivilkammer, 3. September 2015 (Nr. 14-20.431) F-PB:
Die Verkäufer einer Immobilie verpflichteten sich notariell beglaubigt zur Entfernung eines auf öffentlichem Grund aufgestellten Pflanzkübels gegen Zahlung einer täglichen Vertragsstrafe. Ein Vollstreckungsrichter wies jedoch den Antrag des Käufers auf Durchsetzung der Vertragsstrafe zurück.
Nachdem der Verkäufer aufgrund des notariellen Titels eine Beschlagnahme und einen Verkauf sowie zwei Pfändungsbeschlüsse zur Erlangung der vereinbarten Summe veranlasst hatte, brachten die Verkäufer die Angelegenheit vor einen Vollstreckungsrichter, der ihren Antrag auf Aufhebung des Beschlagnahme- und Verkaufsbeschlusses, Aufhebung der beiden Pfändungsbeschlüsse und Erlass der Strafzahlung ablehnte.
Um den Pfändungs- und Verkaufsbeschluss aufzuheben und die Freigabe der beiden Pfändungsbeschlüsse anzuordnen, stellten die Richter des unteren Gerichts fest, dass keine Strafe vor ihrer Vollstreckung zu einer Zwangsvollstreckung führen könne, unabhängig davon, ob diese Strafe von einem Richter verhängt oder zwischen den Parteien in einem Rechtsakt vereinbart werde, um die Erfüllung einer Verpflichtung sicherzustellen.
Der Kassationsgerichtshof bekräftigt zunächst, dass der Richter den streitigen Tatsachen und Handlungen die korrekte rechtliche Einordnung geben bzw. wiederherstellen muss, ohne an die von den Parteien vorgenommene Bezeichnung gebunden zu sein. Folglich oblag es dem Berufungsgericht, die streitige Klausel, die in diesem Fall eine Strafklausel war, einzuordnen und zu bewerten.
Unteilbarkeit
1. Zivilkammer, 10. September 2015 (Nr. 14-13.658) FS-PBI:
1. Zivilkammer, 10. September 2015 (Nr. 14-17.772) FS-PBI:
Die beiden hier vorgelegten Urteile betreffen ähnliche Sachverhalte. In beiden Fällen legte eine Bank beim Kassationsgericht Berufung gegen die Entscheidung des Berufungsgerichts ein, mit der ein Vertrag über den Verkauf und die Installation einer Windkraftanlage sowie der zur Finanzierung dieser Anschaffung gewährte Darlehensvertrag für nichtig erklärt worden waren.
Der Kassationsgerichtshof wies beide Berufungen zurück. In seinem ersten Urteil stellte er fest, dass das Berufungsgericht entschieden hatte, dass das Kreditangebot mit dem Hauptvertrag verknüpft und vom Verkäufer erfüllt worden war und dass der Kreditgeber die geliehenen Mittel an den Verkäufer freigegeben hatte. Damit sei die vertragliche Unteilbarkeit der Kauf- und Kreditverträge im Sinne von Art. 1218 des Bürgerlichen Gesetzbuches begründet. In seinem zweiten Urteil befand der Gerichtshof, dass die Richter der Vorinstanz die Unteilbarkeit der streitgegenständlichen Verträge dargelegt hätten, indem sie erstens darauf hingewiesen hätten, dass der Kreditvertrag ein Nebenvertrag zum Kaufvertrag sei, dem er untergeordnet sei, und zweitens, dass der Kreditnehmer die Erfüllung des Hauptvertrags bestätigt habe, um die Freigabe der Mittel durch den Kreditgeber zu erwirken, der diese Mittel dem Verkäufer zur Verfügung gestellt hatte. Folglich führe die Beendigung des Hauptvertrags zur Nichtigkeit des Nebenvertrags.
Bedingungen für die Beteiligung an Entscheidungen innerhalb einer immobilienrechtlichen Gesellschaft
3. Zivilkammer, 8. Juli 2015 (Nr. 13-27.248) FS-PB:
Der Kassationsgerichtshof bekräftigt, dass gemäß Artikel 1844 des Bürgerlichen Gesetzbuches nur Aktionäre das Recht haben, an den kollektiven Entscheidungen der Gesellschaft teilzunehmen. Somit bestätigt der Gerichtshof das Urteil des Berufungsgerichts, das eine Hauptversammlung für nichtig erklärt hatte, an der die Erben eines verstorbenen Aktionärs teilgenommen hatten und in der sie an der Bestellung des Geschäftsführers mitwirkten, obwohl sie weder ein Zustimmungsrecht noch den Status von Aktionären beanspruchen konnten.
Missbrauch der Mehrheit
3. Zivilkammer, 8. Juli 2015 (Nr. 13-14.348) FS-PB:
Ein Minderheitsaktionär einer französischen Immobiliengesellschaft (SCI) klagte gegen den Mehrheitsaktionär mit dem Ziel, mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung für nichtig erklären zu lassen. Die ursprünglich zum Erwerb und Betrieb eines Gebäudes gegründete SCI hatte zwei Drittel ihrer Anteile an ein anderes Unternehmen veräußert. Im Anschluss an diese Neuveräußerung wurde eine Kapitalerhöhung beschlossen und vom Mehrheitsaktionär vollständig gezeichnet. Der Unternehmenszweck wurde geändert, und alle Gewinne aus zwei Geschäftsjahren wurden den Rücklagen zugeführt.
Da das Berufungsgericht zu dem Schluss gekommen war, dass die für die Änderung der Gesetze erforderlichen gesetzlichen Bestimmungen zur verstärkten Mehrheit missachtet worden waren, erklärte es diese Unregelmäßigkeiten für nichtig.
Die Entscheidung der Richter der Vorinstanz wird vom Kassationsgericht mit der Begründung bestätigt, dass der in Artikel 1836 des Bürgerlichen Gesetzbuches festgelegte Grundsatz der Einstimmigkeit für die Änderung der Satzung, sofern nichts anderes vereinbart ist, unter die zwingenden Bestimmungen des in Artikel 1844-10 desselben Gesetzbuches genannten Titels fällt.
