Newsletter 1. Quartal 2018 – Wirtschaftsrecht – April 2018
Zusammenfassung
Rechtsprechung
Verträge – Handelsrecht
- Fortbestand von Haftungsbeschränkungsklauseln im Falle der Vertragsbeendigung
- Übereinstimmung der Franchisevertragsklauseln mit dem Wettbewerbsrecht
- Folgen ungenauer Umsatzzahlen im Kaufvertrag eines Unternehmens
Gewerbemietverträge
- Was ist in der Entschädigung bei Zwangsräumung enthalten?
- Ausnahmen von den Mietobergrenzen im Falle einer Verlängerung
- Die Ungültigkeit des Mietverwaltungsvertrags führt zum Verlust des Rechts auf Verlängerung des Gewerbemietvertrags
Gesellschaftsrecht
- Ein Aktionärsvertrag kann jederzeit gekündigt werden, wenn keine Laufzeit festgelegt ist
- Ein Vertrag kann vom angestellten Geschäftsführer im Namen des Unternehmens auch ohne ausdrückliche Vollmacht gekündigt werden, wenn das Unternehmen die Kündigungsentscheidung stillschweigend billigt
- EIRL und die Regeln für die Vermögensallokation: Vorsicht
- Innergemeinschaftliche Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft und Niederlassungsfreiheit
- Die fehlende Genehmigung von Maßnahmen, die im Namen einer sich in Gründung befindlichen Gesellschaft ergriffen wurden, kann von den Richtern nicht von sich aus geltend gemacht werden
- Der Grundsatz der Unveränderlichkeit der Tagesordnung
- Fortbestand der Befugnisübertragung nach dem Ausscheiden desjenigen Managers, der sie erteilt hat
- Gegen die Anwendung von Artikel 1843-4 des Bürgerlichen Gesetzbuches hinsichtlich der Übertragung von Aktien ist kein Rechtsmittel zulässig
- Mangelnde effektive Eigenkapitalauffüllung und Missmanagement
- Die Folgen einer Handlung, die dem gesellschaftlichen Interesse zuwiderläuft
- Durchsetzbarkeit der Beschränkung der Macht des Führers
Verträge – Handelsrecht
Fortbestand von Haftungsbeschränkungsklauseln im Falle der Vertragsbeendigung
Mitteilung vom 7. Februar 2018 (Nr. 16-20.352) FS-P+B+I:
Die Beendigung eines Vertrags führt zu dessen rückwirkender Aufhebung.
Aus diesem Grund urteilten die Richter der Vorinstanz, dass sich die für den Schaden verantwortliche Partei nicht mehr auf die Haftungsbeschränkungsklausel berufen könne. Dieses Urteil wurde vom Berufungsgericht bestätigt.
Der Kassationsgerichtshof ist jedoch der Ansicht, dass Haftungsbeschränkungen auch im Falle einer Vertragsbeendigung weiterhin gelten.
Übereinstimmung der Franchisevertragsklauseln mit dem Wettbewerbsrecht
Cass. Com 20. Dezember 2017 (Nr. 16-20.500):
Sind Exklusivitätsklauseln in Franchiseverträgen wettbewerbswidrig?
Der französische Kassationsgerichtshof hat entschieden, dass Klauseln, die die für den Erhalt der Identität und des Rufs des Franchisenetzwerks unerlässliche Kontrolle gewährleisten, keine Wettbewerbsbeschränkungen darstellen.
Genauer gesagt: Wenn eine Exklusivitätsklausel notwendig ist, um sicherzustellen, dass jeder Franchisenehmer Zugang zu Produkten gleichbleibender Qualität und Geschmack hat, die von einem bestimmten Lieferanten nach dessen eigenem Verfahren hergestellt werden, dann ist sie wesentlich für das Image und die Identität des Franchisenetzwerks.
Cass. com 8. Juni 2017, Nr. 15-27.146, Nr. 843 FD
Es ist außerdem zu beachten, dass eine Klausel zum Ausschluss der Wiederaufnahme einer Franchise-Partnerschaft nach Vertragsende nur dann wirksam ist, wenn sie in ihrem Geltungsbereich und ihrem geografischen Geltungsbereich begrenzt ist.
Da die Klausel im vorliegenden Fall nicht geografisch begrenzt war, bestätigte der Kassationsgerichtshof das Urteil des Berufungsgerichts, wonach sie ungültig sei.
Folgen ungenauer Umsatzzahlen im Kaufvertrag eines Unternehmens
Cass. com., 21. März 2018, Nr. 16-24.245, Nr. 240 FD
Im Falle von Ungenauigkeiten in den Angaben im Kaufvertrag des Unternehmens hat der Käufer ab dem Zeitpunkt der Inbesitznahme des Unternehmens ein Jahr Zeit, um eine Gewährleistungsklage zu erheben.
Gewerbemietverträge
Was ist in der Entschädigung bei Zwangsräumung enthalten?
Cass. 3. Zivilgerichtshof, 7. Dezember 2017 (Nr. 15-12.452, 15-12.578 und 15-12.912) FD:
Der Vermieter kündigte dem Mieter den Mietvertrag mit der Begründung, dass eine Verlängerung nicht möglich sei und bot eine Entschädigung für die Räumung an, die neun Monate nach Zustellung der Kündigung wirksam werden
sollte. Während dieser Zeit verkaufte der Mieter sein Unternehmen und informierte den Käufer über das Auslaufen des Mietvertrags.
Es stellte sich die Frage, ob bei der Berechnung der Entschädigung für die Räumung neben dem Marktwert des Unternehmens zuzüglich Nebenkosten (wie Umzugskosten, Kosten für die Standortverlagerung und Grunderwerbsteuer) auch eine Entschädigung für die Betriebsunterbrechung zu berücksichtigen sei.
Es gilt allgemein als anerkannt, dass eine Entschädigung für Betriebsunterbrechungen, die den dem Unternehmensinhaber während des Rückkaufs entstandenen Verlust ausgleichen soll, in der Entschädigung für die Räumung enthalten ist.
Das Berufungsgericht entschied, dass der Käufer des Unternehmens, da er von der Kündigung des Vermieters Kenntnis hatte, keine Entschädigung für Betriebsunterbrechungen beanspruchen könne. Der Kassationsgerichtshof
hob diese Entscheidung auf und urteilte, dass eine Entschädigung für die Räumung notwendigerweise auch eine Entschädigung für die Betriebsunterbrechung umfassen müsse.
Ausnahmen von den Mietobergrenzen im Falle einer Verlängerung
Cass. 3rd Civil, 15. Februar 2018, Nr. 17-11866, Nr. 17-11867, Nr. 170 FS-P + B + I
Der Grundsatz: Mietobergrenzen bei Verlängerung des Gewerbemietvertrags.
Allerdings sieht das Handelsgesetzbuch bestimmte Ausnahmen vor, insbesondere im Falle einer Änderung:
- Merkmale der betreffenden Räumlichkeiten;
- das Ziel des Grundstücks;
- lokale Faktoren der Kommerzialität;
- aber auch die jeweiligen Verpflichtungen der Parteien.
Die vertragliche Änderung der Miete stellt eine wesentliche Änderung der Pflichten der Parteien dar und rechtfertigt somit die Aufhebung der Mietobergrenze.
In diesem Fall vereinbarten die Parteien per Nachtrag, die Miete des aktuellen Mietvertrags zu ändern und auf ein Verfahren zur Anpassung der Miete an den Mietwert während der Mietzeit im Rahmen einer Revisionsklage gemäß Artikel L. 145-39 zu verzichten, die eingeleitet worden war.
Die Änderung, die eine übliche Modifikation des Mietvertrags darstellt, kennzeichnet den stillschweigenden Verzicht des Mieters auf die Begrenzungsregel.
Die Ungültigkeit des Mietverwaltungsvertrags führt zum Verlust des Rechts auf Verlängerung des Gewerbemietvertrags.
Cass. 3. Zivilgerichtsbarkeit, 22. März 2018, Nr. 17-15.830, Nr. 284 F- P + B
Der Mieter eines Gewerbemietvertrags mietete sein Geschäft im Rahmen eines Managementvertrags, ohne es vor Vertragsabschluss zwei Jahre lang selbst betrieben zu haben, obwohl dies eine Voraussetzung gemäß Artikel L.144-3 des französischen Handelsgesetzbuchs ist.
Der Vermieter kündigte den Mietvertrag ohne Entschädigung für die Räumung und verweigerte die Verlängerung mit der Begründung, der Managementvertrag sei nichtig.
Der Kassationsgerichtshof entschied, dass ein unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Artikels L.144-3 geschlossener Managementvertrag absolut nichtig ist, was den Verlust des Rechts auf Verlängerung des Gewerbemietvertrags gemäß Artikel L.144-10 des französischen Handelsgesetzbuchs zur Folge hat.
Gesellschaftsrecht
Ein Aktionärsvertrag kann jederzeit gekündigt werden, wenn keine Laufzeit festgelegt ist
Cass. Com., 20. Dezember 2017, Nr. 16-22.099
Die vom Pariser Berufungsgericht getroffene und anschließend von der Handels-, Finanz- und Wirtschaftskammer des Kassationsgerichts am 20. Dezember aufgegriffene Entscheidung dient als sehr lehrreiche Erinnerung daran, dass eine Gesellschaftervereinbarung, wenn sie keine zeitliche Begrenzung und keine feste oder bestimmbare Laufzeit enthält, jederzeit einseitig gekündigt werden kann.
Ein Vertrag kann vom angestellten Geschäftsführer im Namen des Unternehmens auch ohne ausdrückliche Vollmacht gekündigt werden, wenn das Unternehmen die Kündigungsentscheidung stillschweigend billigt
Cass. com. 17-1-2018 n 16-22.285
In einem Urteil vom 17. Januar 2018 wies die Handels-, Finanz- und Wirtschaftskammer des Kassationsgerichts die Argumentation des Geschäftspartners des Unternehmens zurück. Dieser hatte, nachdem ein Maklervertrag gekündigt worden war, die Kündigung mit der Begründung aufheben lassen wollen, der angestellte Geschäftsführer habe nicht die erforderliche Befugnis besessen.
Das Gericht entschied, dass es keiner weiteren Prüfung bedürfe, ob der Geschäftsführer zur Kündigung des Vertrags befugt gewesen sei, da das Unternehmen die Kündigung stillschweigend gebilligt habe.
EIRL und die Regeln für die Vermögensallokation: Vorsicht
Cass. Com., 7. Februar 2018, Nr. 16-24.481
Die Bedeutung dieses Urteils der Handels-, Finanz- und Wirtschaftskammer des Kassationsgerichts vom 7. Februar 2018 liegt insbesondere in der darin enthaltenen Erinnerung, dass ein Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung gemäß Artikel L.526-6 des französischen Handelsgesetzbuchs Vermögenswerte für seine berufliche Tätigkeit ausweisen kann, die von seinem Privatvermögen getrennt sind. Die Anlage dieser Vermögenswerte erfolgt insbesondere durch die Eintragung in ein gesetzlich vorgeschriebenes Register und die Abgabe einer Erklärung, die eine beschreibende Aufstellung der mit der beruflichen Tätigkeit verbundenen Vermögenswerte, Rechte, Pflichten oder Sicherheiten unter Angabe ihrer Art, Qualität, Menge und ihres Wertes enthalten muss (Artikel L.526-7 und L.526-8 des französischen Handelsgesetzbuchs).
Fehlt eine solche Erklärung oder ist sie unvollständig, insbesondere wenn der Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung anschließend in Liquidation geht, kann es zu einer Vermischung der Vermögenswerte kommen, wodurch der Einzelunternehmer für Schulden haftet, die im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit mit seinem Privatvermögen entstanden sind.
Daher ist äußerste Vorsicht geboten.
Innergemeinschaftliche Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft
EuGH, 25. Oktober 2017, Rechtssache C-106/16 Polbud – Wykonawstwo sp. z oo
Der Gerichtshof der Europäischen Union ist der Ansicht, dass die Verordnungen der Mitgliedstaaten keine Verpflichtung zur Liquidation von Unternehmen vorsehen, die ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat verlegen möchten.
Darüber hinaus fällt die Verlegung des Sitzes eines Unternehmens ohne Verlegung seiner tatsächlichen Geschäftsstätte unter die Niederlassungsfreiheit.
Die fehlende Genehmigung von Maßnahmen, die im Namen einer sich in Gründung befindlichen Gesellschaft ergriffen wurden, kann von den Richtern nicht von sich aus geltend gemacht werden
Cass. 3rd civ., 25. Januar 2018, Nr. 17-10.885, Nr. 44 FD
Zur Erinnerung: Handlungen im Namen einer sich in Gründung befindlichen Gesellschaft können durch Beifügung einer Verpflichtungserklärung zur Satzung erforderlich sein. Dies kann entweder durch die Bevollmächtigung eines Gesellschafters zur Abgabe von Verpflichtungen im Namen der Gesellschaft oder – sofern nichts anderes vereinbart ist – durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter erfolgen.
Im vorliegenden Fall wurde ein Architektenvertrag zwischen einem privaten Auftraggeber und einem Architekten geschlossen. Dieser private Auftraggeber gründete eine Immobiliengesellschaft (SCI). Aufgrund bestimmter Vertragsverletzungen verklagte die SCI den Architekten und dessen Versicherung auf Schadensersatz.
Das Berufungsgericht wies die Klage der SCI nicht etwa wegen des fehlenden Vertragsverhältnisses, auf das sich die Versicherung berief, ab, sondern weil das Gericht selbst die unterlassene Übernahme des streitgegenständlichen Vertrags gemäß den in den anwendbaren Vorschriften vorgesehenen Übernahmemethoden nicht anerkannt hatte.
Der Kassationsgerichtshof hob die Entscheidung der Vorinstanz auf, da diese die unterlassene Übernahme der Handlungen durch die SCI nicht von sich aus hätte geltend machen dürfen, ohne zuvor die Parteien zur Stellungnahme aufzufordern.
Der Grundsatz der Unveränderlichkeit der Tagesordnung
Cass. com., 14. Feb. 2018, Nr. 15-16.525, Nr. 131 F-P+B
Die Hauptversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird zur Bestellung von Abschlussprüfern einberufen.
Der entsprechende Beschluss wird vom Mehrheitsgesellschafter abgelehnt, der die Bestellung anderer Abschlussprüfer vorschlägt. Über diesen Vorschlag wird anschließend abgestimmt. Der Geschäftsführer weigert sich, das Abstimmungsergebnis über den geänderten Beschluss anzuerkennen.
Der Kassationsgerichtshof stellt erneut fest, dass die Hauptversammlung gemäß dem Grundsatz der Unveränderlichkeit der Tagesordnung nicht über einen Beschlussentwurf beraten kann, der nicht auf der Tagesordnung steht. Jeder Beschluss, der gegen diese Regel verstößt, ist nichtig, außer in folgenden Fällen:
- Die Versammlung kann die ihr vorgelegten Entschließungsentwürfe durch während der Sitzung vorgeschlagene Änderungsanträge abändern, sofern sie diese nicht von der Tagesordnung streicht.
- Die Abberufung von Geschäftsführern kann aufgrund eines einfachen Vorfalls während der Sitzung oder aufgrund einer Tagesordnung erfolgen, die lediglich die Prüfung der Lage des Unternehmens oder die Genehmigung der Jahresabschlüsse und die Entlassung der Geschäftsführung vorsieht;
- Nebensächliche Fragen im Zusammenhang mit verschiedenen Angelegenheiten und Fragen, die sich als notwendige Folge der in der Tagesordnung aufgeführten Beratungen ergeben.
Fortbestand der Befugnisübertragung nach dem Ausscheiden desjenigen Managers, der sie erteilt hat
Pariser Berufungsgericht, Kammern 5-9, 25. Januar 2018, Nr. 17/01883
Das Berufungsgericht weist darauf hin, dass im Falle eines Managementwechsels die vom ehemaligen Manager erteilten Befugnisübertragungen so lange in Kraft bleiben, bis sie von seinem Nachfolger widerrufen werden.
Gegen die Anwendung von Artikel 1843-4 des Bürgerlichen Gesetzbuches hinsichtlich der Übertragung von Aktien ist kein Rechtsmittel zulässig
Cass. Com., 14. Februar 2018, Nr. 16-24790
In diesem Urteil weist der Kassationsgerichtshof ausdrücklich darauf hin, dass, wenn die Parteien vereinbart haben, die Bestimmungen des Artikels 1843-4 des Bürgerlichen Gesetzbuches zur Ermittlung des Verkaufspreises der Aktien durch einen Sachverständigen anzuwenden, weder gegen die auf der Grundlage dieses Textes ergangene Anordnung noch gegen die Entscheidung, die diesen auslegt, ein Rechtsmittel zulässig ist.
Mangelnde effektive Eigenkapitalauffüllung und Missmanagement
Cass. com., 24. Jan. 2018, Nr. 16-23.649, Nr. 43 FD
Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann für einen Teil des Vermögensdefizits der Gesellschaft, die aufgrund mehrerer Managementfehler, die zu diesem Defizit beigetragen haben, in gerichtliche Liquidation gestellt wurde, haftbar gemacht werden.
Die Frage war, ob die unzureichende Aufstockung des Eigenkapitals eine Fehlverwaltung darstellte.
Der Kassationsgerichtshof entschied, dass „das Versäumnis, die Eigenkapitallage einer GmbH innerhalb der gesetzlichen Frist wirksam zu beheben, ausschließlich den Gesellschaftern und nicht dem Geschäftsführer angelastet werden kann. Letzterem ist lediglich vorzuwerfen, die Gesellschafter nicht zur Entscheidung über die Folgen dieser Situation einberufen zu haben.“
Die Folgen einer Handlung, die dem gesellschaftlichen Interesse zuwiderläuft
Cass. com. 14. Feb. 2018, Nr. 15-24.146, Nr. 132 FD
Eine im Namen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vorgenommene Handlung widerspricht deren Unternehmensinteressen, wenn sie den Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.
Dieser Interessenkonflikt ist jedoch kein Grund für die Nichtigerklärung, sofern die Handlung dem Unternehmenszweck dient.
In diesem Fall ist die Handlung gültig.
Durchsetzbarkeit der Beschränkung der Macht des Führers
Cass. com., 14. Feb. 2018, Nr. 16-21.077, Nr. 143 FD
In diesem Fall hatten die Aktionäre einer Gesellschaft die Befugnisse der Geschäftsführerin während einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeschränkt, insbesondere hinsichtlich der Bedingungen, unter denen sie im Namen der Gesellschaft rechtliche Schritte einleiten konnte. Hierfür benötigte sie die vorherige Zustimmung der Aktionäre.
Die Gegenpartei, die die Zustellung der Klage für nichtig erklären lassen wollte, berief sich auf die Beschränkung der Befugnisse der Geschäftsführerin und argumentierte, dass diese keine vorherige Zustimmung der Aktionäre eingeholt habe.
Der Kassationsgerichtshof bekräftigte, dass ein Dritter sich auf die Satzung einer juristischen Person berufen kann, um nachzuweisen, dass einer Person die Befugnis fehlte, in einem Rechtsstreit als deren Vertreter aufzutreten.
