Newsletter Nr. 29 – Wirtschaftsrecht – Januar 2016
Zusammenfassung
GESETZLICHE UND REGULATORISCHE NACHRICHTEN
- Aktiengesellschaften: Herabsetzung der Mindestgesellschafterzahl – Beschluss vom 10. September 2015
- Schlichtung bei Verbraucherstreitigkeiten – Beschluss vom 20. August 2015
- Zahlungszeiten zwischen Profis
JURISPRUDENZ
- Unternehmen in Schwierigkeiten
Rechte des Schuldners
Eigenes Recht auf Abhilfe
- Verträge
Nichtigkeit
Unmöglichkeit der Rückgabe
Strafklausel
Qualifizierung eines Konventionalstrafgeldes als Strafklausel – Amt des Richters –
Unteilbarkeit
Nichtigkeit des Darlehensvertrages nach Kündigung des Hauptvertrages
- Firmen
Immobilienunternehmen
Teilnahmebedingungen an Entscheidungen
Missbrauch der Mehrheit
Gesetzliche und regulatorische Neuigkeiten
Gesellschaften mit beschränkter Haftung: Herabsetzung der Mindestanzahl von Gesellschaftern
Das Gesetz zur Vereinfachung des Wirtschaftslebens ermächtigte die Regierung, durch Rechtsverordnung Maßnahmen zur Verringerung der Mindestzahl der Anteilseigner bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften zu treffen und die Regeln der Verwaltung, des Betriebs und der Kontrolle dieser Gesellschaften anzupassen, ohne das in Frage zu stellen Befugnisse und Regeln für die Zusammensetzung, Organisation und Arbeitsweise ihrer Organe.
Infolge der am 12. September 2015 in Kraft getretenen Verordnung Nr. 2015-1127 vom 10. September 2015 wird die Mindestzahl der Aktionäre in nicht börsennotierten Aktiengesellschaften auf zwei statt auf sieben reduziert (Art. L.225-1 des Handelsgesetzbuch). Das Erfordernis von mindestens sieben Aktionären bleibt daher nur für börsennotierte Unternehmen bestehen. Die Verordnung zieht auch die Konsequenzen aus dieser neuen Regel und ändert Artikel L.225-247 des Handelsgesetzbuches in Bezug auf die Auflösung von Aktiengesellschaften, wenn die Zahl der Aktionäre für mehr als ein Jahr auf weniger als sieben reduziert wurde.
Schließlich heißt es im Bericht an den Präsidenten der Republik, dass die Regierung entgegen den Bedingungen der Genehmigung beschlossen hat, die Verwaltungs-, Betriebs- und Kontrollregeln dieser Unternehmen nicht zu ändern.
Schlichtung von Verbraucherstreitigkeiten
Die Verordnung Nr. 2015-1033 vom 20. August 2015 setzt die Richtlinie 2013/11/EU über die außergerichtliche Beilegung von Verbraucherstreitigkeiten in französisches Recht um. Buch 1 des Verbrauchergesetzbuchs wird daher um einen neuen Titel mit dem Titel „Schlichtung bei Verbraucherstreitigkeiten“ ergänzt.
Zielfernrohr
Diese Verordnung soll für alle Streitigkeiten zwischen einem Verbraucher und einem Gewerbetreibenden gelten, einschließlich grenzüberschreitender Streitigkeiten (Art. L.156-4 des Verbrauchergesetzbuchs). Streitigkeiten über eine Dienstleistung von allgemeinem nicht wirtschaftlichem Interesse, Gesundheitsdienstleistungen, die von Angehörigen der Gesundheitsberufe erbracht werden, um den Gesundheitszustand des Patienten zu beurteilen, zu erhalten oder wiederherzustellen, und öffentliche Anbieter von Hochschulbildung (Artikel L.151-4 des Verbrauchergesetzbuchs).
Pflichten von Fachleuten
Gewerbetreibende müssen dem Verbraucher einen wirksamen Rückgriff auf ein kostenloses Schlichtungssystem garantieren (Art. L.152-1 des Verbrauchergesetzbuchs). Dennoch ist es dem Gewerbetreibenden untersagt, vor der Anrufung des Richters die Inanspruchnahme einer Schlichtung anzuordnen (Art. L.152-4 des Verbrauchergesetzbuchs).
Gewerbetreibende müssen den Verbrauchern die Kontaktdaten des/der zuständigen Schlichter/Schlichter mitteilen, auch wenn die Streitigkeit im Rahmen einer Beschwerde nicht beigelegt werden konnte. Der Fachmann kann sein eigenes Mediationssystem einrichten oder einen Mediator einsetzen, der bestimmte Anforderungen erfüllt.
Bei fehlenden Angaben droht dem Gewerbetreibenden eine Geldbuße von höchstens 3.000 Euro für eine natürliche Person und 15.000 Euro für eine juristische Person.
Die Verfahren zur Durchführung des Schlichtungsverfahrens waren Gegenstand eines späteren Erlasses, und Berufsangehörige mussten diese Bestimmungen bis zum 1. Januar 2016 einhalten.
Änderung der Zahlungsfristen zwischen Fachleuten durch das Macron-Gesetz
Bis zum Inkrafttreten von Artikel L.441-6 des durch das Macron-Gesetz geänderten französischen Handelsgesetzbuchs wurden die Zahlungsfristen auf fünfundvierzig Tage ab Monatsende oder sechzig Tage ab Ausstellungsdatum der Rechnung festgelegt.
Von nun an beträgt die Frist grundsätzlich sechzig Tage ab Ausstellungsdatum der Rechnung. Abweichend davon können die Parteien eine Frist von maximal fünfundvierzig Tagen zum Monatsende ab Ausstellungsdatum der Rechnung vorsehen, wobei die Gültigkeit einer solchen Frist zwei Bedingungen unterliegt, nämlich dass sie ausdrücklich gilt vertraglich vereinbart und stellt gegenüber dem Gläubiger keinen offensichtlichen Missbrauch dar.
In Sektoren mit besonders starker Saisonalität können die Parteien eine Zahlungsfrist vereinbaren, die den im Jahr 2013 geltenden Höchstzeitraum nicht überschreiten darf. Die betroffenen Sektoren sind die Sektoren, die bereits von dieser Regelung profitiert haben, nämlich die Sektoren Spielzeug, Uhren und Schmuck, Leder, Sportartikel und landwirtschaftliche Geräte*.
*Dekret Nr. 2015-1484 vom 16. November 2015 zur Erstellung der Liste der in Artikel L. 441-6 des Handelsgesetzbuchs genannten Sektoren
Rechtsprechung
Eigenes Recht des Schuldners zur Ausübung der Rechtsbehelfe
Kom. 8. September 2015 (Nr. 14-14.192) F-PB:
Ein Unternehmen und sein Manager, die wegen mangelhafter Vertragserfüllung zur Zahlung verschiedener Summen verurteilt worden waren, hatten zehn Tage vor der Zwangsliquidation des Unternehmens Berufung gegen das Urteil eingelegt. Der von den Beklagten zum Zwangseingreifen vorgeladene Insolvenzverwalter hatte bekannt gegeben, dass er sich aus Geldmangel nicht für die Gesellschaft konstituieren werde. Die Kläger werfen dem Berufungsurteil sodann vor, ihre gegen das Unternehmen und seinen Vertreter gerichteten Ansprüche zurückgewiesen zu haben.
Das Kassationsgericht wies die Berufung zurück. Nach Ansicht des Gerichts ergibt sich aus Artikel L. 641-9 I des Handelsgesetzbuchs, dass ein Verfahren, das darauf abzielt, den Schuldner zur Zahlung eines Geldbetrags aus einem Grund vor dem Eröffnungsurteil seiner gerichtlichen Liquidation zu verurteilen, im Gange ist dem Datum dieses Urteils hat der Schuldner in diesem Fall das Recht, gegen die Entscheidung über den Antrag auf Verurteilung die gesetzlich vorgesehenen Rechtsmittel einzulegen.
Nichtigkeit des Vertrages – Unmöglichkeit der Rückgabe
3. Zivil. 8. Juli 2015 (Nr. 14-11.582) FS-PB:
Eine Gemeinde hatte der Immobilien-Zivilgesellschaft (SCI) einen Immobilien-Leasingvertrag erteilt. Unter Berufung auf eine nicht gezahlte Miete erwirkte die Gemeinde per einstweiliger Anordnung die Feststellung der Vertragsauflösung zum Schadensersatz der SCI und die Verurteilung dieser, ihr eine auf die fälligen Mieten wertmäßige Rückstellung und eine Monatspauschale zu zahlen Belegungszuschuss bis zur Räumung der Räumlichkeiten. Daraufhin verklagte die SCI die Gemeinde auf Nichtigerklärung des Mietvertrags und Erstattung der gezahlten Miete, da dem Bürgermeister vom Gemeinderat keine Vollmacht zum Abschluss eines solchen Vertrages erteilt worden war.
Schließlich beantragte die Gemeinde die Zahlung eines Belegungszuschusses für die Zeit vor der Aufhebung. Das Berufungsgericht hat den Antrag der Gemeinde auf Zahlung einer Belegungszulage für die Zeit vor der Aufhebung der Gemeinde insofern zurückgewiesen, als durch die Gebäuderückgabe bei der Gemeinde keine Verarmung eingetreten sei.
Der Kassationsgerichtshof hob das Berufungsurteil auf und präzisierte, dass die Parteien im Fall, dass ein nichtiger Vertrag vollzogen wurde, in den Zustand zurückversetzt werden müssen, in dem sie sich vor dieser Vollstreckung befanden, und dass die Partei, wenn sich diese Wiederherstellung als unmöglich erweist, zurückversetzt werden muss Wer von einer Leistung profitiert hat, die er nicht wiederherstellen kann, wie z. B. den Genuss einer Mietsache, muss eine Nutzungszulage zahlen.
Vertragliche Bindung und Vertragsstrafe
2. Zivil. 3. September 2015 (Nr. 14-20.431) F-PB:
Die Verkäufer eines Gebäudes haben sich urkundlich verpflichtet, einen auf öffentlichem Grund errichteten Pflanzer unter Tagesstrafe zu entfernen. Gleichwohl erklärte ein Vollstreckungsrichter den Antrag des Käufers auf Vertragsstrafenzahlung für unzulässig.
Nachdem letzterer unter dem notariellen Titel einen Pfändungsverkauf und zwei Pfändungszuschreibungen angeordnet hatte, um die Zahlung der vereinbarten Summe zu erhalten, griffen die Verkäufer einen Vollstreckungsrichter an, der ihren Antrag auf Aufhebung des Pfändungsauftrags auf Freilassung ablehnte die beiden Pfändungszuschreibungen und Aufhebung der Strafe.
Um den Beschlagnahmebeschluss aufzuheben und die Freilassung der beiden Pfändungen anzuordnen, stellten die Prozessrichter fest, dass kein Zwangsgeld vor seiner Liquidation zu einer Zwangsvollstreckungsmaßnahme führen könne, dass diese Strafe richterlich verhängt oder vereinbart werde zwischen den Parteien in einer Handlung, um die Ausführung einer Verpflichtung sicherzustellen.
Der Kassationsgerichtshof erinnert zunächst daran, dass der Richter die Tatsachen und strittigen Handlungen genau qualifizieren oder wiederherstellen muss, ohne bei dem Namen stehenzubleiben, den die Parteien vorgeschlagen hätten. Folglich war es Sache des Berufungsgerichts, die streitige Klausel, die in diesem Fall einer Strafklausel gleichkam, zu qualifizieren und zu beurteilen.
Unteilbarkeit
1. Zivil.
10. September 2015 (Nr. 14-13.658) FS-PBI: 1. Civ. 10. September 2015 (Nr. 14-17.772) FS-PBI:
Die beiden hier vorgestellten Urteile beziehen sich auf ähnliche Sachverhalte. In jedem der Fälle focht eine Bank vor dem Kassationshof die Entscheidung des Berufungsgerichts an, mit der die Nichtigkeit eines Vertrags über den Verkauf und die Installation einer Windkraftanlage sowie die Nichtigkeit des Darlehensvertrags ausgesprochen wurde, der zur Finanzierung gewährt wurde diese Anschaffung.
Das Kassationsgericht wies beide Berufungen zurück. Das Gericht stellte zur Stützung seines ersten Urteils fest, dass das Berufungsgericht festgestellt habe, dass das Kreditangebot dem Hauptvertrag zugeordnet und vom Verkäufer mitgeteilt worden sei und dass der Kreditgeber die geliehenen Mittel in den Händen der zurückgezahlt habe Letztere, die das Bestehen einer konventionellen Unteilbarkeit zwischen Kauf- und Darlehensverträgen im Sinne von Artikel 1218 des Bürgerlichen Gesetzbuchs charakterisiert. Im zweiten Urteil ist der Gerichtshof der Ansicht, dass die Prozessrichter die Unteilbarkeit der strittigen Verträge hervorgehoben haben, indem sie einerseits erklärten, dass der Kreditvertrag dem Kaufvertrag untergeordnet sei, und andererseits, dass der Darlehensnehmer die Erfüllung des Hauptvertrags bescheinigt hatte, um die Freigabe der Mittel durch den Darlehensgeber zu erwirken, der sie dem Verkäufer zur Verfügung gestellt hatte. Folglich zog die Auflösung des Hauptvertrags die Aufhebung des Nebenvertrags nach sich.
Teilnahmebedingungen an Entscheidungen in einer Immobilien-Zivilgesellschaft
3. Zivil. 8. Juli 2015 (Nr. 13-27.248) FS-PB:
Der Kassationsgerichtshof erinnert daran, dass gemäß Artikel 1844 des Zivilgesetzbuchs nur die Gesellschafter das Recht haben, an den kollektiven Entscheidungen der Gesellschaft teilzunehmen. Damit bestätigt das Gericht das Berufungsurteil, mit dem die Nichtigkeit einer Gesellschafterversammlung ausgesprochen wurde, an der die Erben eines verstorbenen Gesellschafters teilgenommen und an der Ernennung des Geschäftsführers mitgewirkt haben, als sie weder Zustimmung noch Gesellschafterstatus beanspruchen konnten.
Missbrauch der Mehrheit
3. Zivil. 8. Juli 2015 (Nr. 13-14.348) FS-PB:
Der Minderheitsaktionär einer SCI hat den Mehrheitsaktionär auf Nichtigerklärung mehrerer Hauptversammlungsbeschlüsse verklagt. Tatsächlich hatte diese SCI, die ursprünglich gegründet wurde, um ein Gebäude zu erwerben und zu betreiben, zwei Drittel ihrer Anteile an ein Unternehmen verkauft. Im Anschluss an diese erneute Aktienverteilung sei dann eine Kapitalerhöhung beschlossen und vom Mehrheitsaktionär vollständig gezeichnet, der Unternehmensgegenstand geändert und sämtliche Ergebnisse zweier Geschäftsjahre den Rücklagen zugeführt worden.
Das Berufungsgericht kam zu dem Schluss, dass die für die Änderung der Satzung erforderlichen gesetzlichen Regeln der verstärkten Mehrheit missachtet worden waren, und sanktionierte diese Unregelmäßigkeiten durch Nichtigkeit.
Die Entscheidung der Richter in der Hauptsache wird vom Kassationsgerichtshof mit der Begründung bestätigt, dass das in Artikel 1836 des Zivilgesetzbuchs festgelegte Einstimmigkeitsprinzip zur Änderung der Satzung unter die zwingenden Bestimmungen des Gesetzes fällt, sofern nichts anderes bestimmt ist Titel gemäß Artikel 1844-10 desselben Kodex.
