- Die Fragen, die derzeit im SAS aufgeworfen werden
- Ist die Einberufung der Hauptversammlung zur Genehmigung des Jahresabschlusses und zur Gewinnverteilung für das abgelaufene Geschäftsjahr zwingend erforderlich?
- Wenn die Abhaltung einer Generalversammlung (im Sinne von „Treffen“) zwingend erforderlich ist, ist es möglich, ein Videokonferenzsystem oder andere Methoden der Fernkommunikation zu nutzen, um die Lockdown-Regeln einzuhalten?
- Wenn die Abhaltung einer Generalversammlung (im Sinne von „Treffen“) obligatorisch ist, innerhalb welcher Frist muss der Präsident oder das zuständige Kollegium der SAS die Generalversammlung einberufen?
- Notfallmaßnahmen zur Unterstützung von Unternehmen
Die Fragen, die derzeit im SAS aufgeworfen werden
Ist die Einberufung der Hauptversammlung zur Genehmigung des Jahresabschlusses und zur Gewinnverteilung für das abgelaufene Geschäftsjahr zwingend erforderlich?
Die rechtliche Verpflichtung
Die Entscheidung über die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Gewinnverteilung muss von den Gesellschaftern unter den in der Satzung vorgesehenen Bedingungen gemeinsam getroffen werden (C. com. Art. L 227-9, Abs. 2).
Je nach Formulierung der Satzung sind zwei Optionen möglich:
1. Es ist möglich, eine private Vereinbarung zu verwenden, die alle von den Partnern einstimmig gefassten Beschlüsse zusammenfasst. Die Lockdown-Phase sollte daher keine Schwierigkeiten bereiten.
2. Die Organisation einer formellen Sitzung, entweder in Präsenz oder virtuell, in der alle Partner ihre Ansichten äußern und über die vorgeschlagenen Beschlüsse abstimmen können. Die Lockdown-Phase kann die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung erschweren oder sogar unmöglich machen (insbesondere wenn die Änderung selbst eine Sitzung erfordert).
Wenn die Abhaltung einer Generalversammlung (im Sinne von „Treffen“) zwingend erforderlich ist, ist es möglich, ein Videokonferenzsystem oder andere Methoden der Fernkommunikation zu nutzen, um die Lockdown-Regeln einzuhalten?
Die rechtliche Verpflichtung
Die in der Satzung festgelegten Verfahren zur Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung sind einzuhalten (Handelsgesetzbuch Art. L 227-9 Abs. 2).
Sofern die Nutzung von Videokonferenzen oder anderen Kommunikationsmitteln (Telefon usw.) möglich ist, kann die Hauptversammlung während der Lockdown-Zeit unter folgenden zwei Bedingungen abgehalten werden:
- um sie gemäß den in den Statuten festgelegten Verfahren einberufen zu können;
- um die gesetzlichen Formvorschriften einhalten zu können und gleichzeitig die Rechtssicherheit der AGOA zu gewährleisten (was die Möglichkeit der Überprüfung der Identität des an der AGOA teilnehmenden und abstimmenden Partners einschließt).
Wenn die Satzung diese Kommunikationsmethoden nicht vorsieht, muss die Abhaltung der Hauptversammlung bis zum Ende des Lockdowns warten, es sei denn, die Satzung wird geändert (was auch die Einhaltung einer gewissen Formalität erfordert).
Nur SAS-Unternehmen, bei denen eine gesetzliche Änderung durch eine private Vereinbarung mit der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafter möglich ist, können das Hindernis der Beschränkung umgehen.
Wenn die Abhaltung einer Generalversammlung (im Sinne von „Treffen“) obligatorisch ist, innerhalb welcher Frist muss der Präsident oder das zuständige Kollegium der SAS die Generalversammlung einberufen?
Die rechtliche Verpflichtung
Bei Ein-Personen-SAS-Gesellschaften ist die Standardfrist von 6 Monaten ab Ende des Geschäftsjahres einzuhalten (Handelsgesetzbuch Art. L 227-9, Abs. 3).
Bei SAS-Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern: Es gibt keine Frist für die Vorlage der Jahresabschlüsse und die Gewinnverteilung.
Die Statuten können die Einhaltung einer Frist vorschreiben, wie beispielsweise die klassische 6-Monats-Frist ab Ende des Geschäftsjahres.
Praktische Einschränkungen
Die Auszahlung von Dividenden, deren Verteilung auf der ordentlichen Hauptversammlung beschlossen wird, muss innerhalb von neun Monaten nach Ende des Geschäftsjahres erfolgen.
Hinweis: Ist die 6-monatige Frist in der Satzung vorgesehen, so ist es dennoch möglich, im Sinne der Flexibilität durch eine private Vereinbarung, die die einstimmige Zustimmung der Gesellschafter widerspiegelt, die Satzung zu ändern (vorausgesetzt, eine solche Bestimmung ist in der Satzung enthalten).
Notfallmaßnahmen zur Unterstützung von Unternehmen
Das Notstandsgesetz vom 22. März 2020 zur Bekämpfung der Covid-19-Epidemie enthielt spezielle Maßnahmen zur Bewältigung der Schwierigkeiten bei der Abhaltung von Generalversammlungen und Sitzungen von beratenden Organen sowie der Regeln für die Genehmigung und Veröffentlichung von Jahresabschlüssen während dieser Zeit der Krise und der Ausgangssperre (Artikel 7 des Gesetzes).
„(...) Die Regierung ist ermächtigt , innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung dieses Gesetzes per alle Maßnahmen , die gegebenenfalls ab dem 12. März 2020 in Kraft treten können:
f) Vereinfachung und Anpassung der Bedingungen, unter denen die Versammlungen und kollegialen Leitungsorgane privater juristischer Personen und anderer Rechtsträger zusammentreten und beraten , sowie der Regeln für Hauptversammlungen;
g) Vereinfachung, Klarstellung und Anpassung der Vorschriften für die Aufstellung, den Abschluss, die Prüfung, die Überprüfung, die Genehmigung und die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen und anderen Unterlagen, die private juristische Personen und andere Einrichtungen einzureichen oder zu veröffentlichen haben, insbesondere der Vorschriften zu Fristen, sowie Anpassung der Vorschriften über die Gewinnverteilung und die Dividendenzahlung ;
Ziel Nr. 1
Anpassung der geltenden Regeln für die Abhaltung von Hauptversammlungen, um den Reise- und Versammlungsbeschränkungen Rechnung zu tragen, die die Durchführung dieser Versammlungen und die Einberufung dieser Gremien verhindern.
In der Begründung heißt es, dass sich die Anpassungen auf die Regeln „über die Einberufung, Information, Beratung und Abhaltung dieser Versammlungen und Gremien sowie über die Information, Teilnahme und Abstimmung ihrer Mitglieder“ beziehen werden.
Ziel Nr. 2
Die Auswirkungen von Reise- und Versammlungsbeschränkungen auf die Tätigkeit von Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern, insbesondere auf:
i) die Prozesse der Erfassung, des Abrufs und der Konsolidierung von Buchhaltungsdaten von Unternehmen und;
ii) die Durchführung ihrer gesetzlichen Prüfungsaufträge für die Rechnungslegung
Insbesondere soll verhindert werden, dass Verzögerungen bei Fristen und Schwierigkeiten bei den Verfahren zur Fertigstellung und Genehmigung von Jahresabschlüssen sich potenziell auf Entscheidungen über die Gewinnverteilung und Dividendenzahlungen auswirken, falls Sitzungen der für diese Entscheidungen zuständigen Organe verschoben werden
Nur die Verordnungen können uns Einzelheiten zu den getroffenen Anpassungen liefern.
