Die kostenlose Zuteilung von Aktien als eine Operation, die am Aktienkapital eines Unternehmens durchgeführt wird
Die kostenlose Zuteilung von Aktien ist eine Maßnahme am Aktienkapital eines Unternehmens, die es diesem ermöglicht, Aktien an seine Mitarbeiter oder seine Führungskräfte ohne finanzielle Entschädigung auszugeben.
Diese Maßnahme, die darauf abzielt, Mitarbeiter und relevante Führungskräfte zu motivieren und zu binden, ermöglicht es ihnen, von einer zusätzlichen Vergütung zu profitieren und kostenlos Anteilseigner des Unternehmens zu werden.
Gemäß Artikel L.225-197-1, I-al. 1 des Handelsgesetzbuches obliegt es ausschließlich der außerordentlichen Hauptversammlung, nach Kenntnisnahme des Berichts des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung und des Sonderberichts des Abschlussprüfers der Gesellschaft oder eines zu diesem Zweck bestellten Abschlussprüfers, den Verwaltungsrat oder die Geschäftsführung zur Durchführung einer kostenlosen Zuteilung bestehender oder auszugebender Aktien zu ermächtigen.
Erst am Ende der außerordentlichen Hauptversammlung kann der Vorstand oder die Geschäftsführung zusammentreten, um die Begünstigten der Gratisaktien zu ermitteln und die Bedingungen und Kriterien für die Zuteilung dieser Aktien festzulegen.
Stellungnahme des Rechtsausschusses des Nationalen Verbandes der Unternehmen
Der Rechtsausschuss des Nationalen Verbandes der Aktiengesellschaften (Ansa) erinnerte in einer Stellungnahme Nr. 20-040 vom 4. November 2020 alle an die Verpflichtung, bei diesem Vorgang den Grundsatz der hierarchischen Gewaltenteilung zwischen den verschiedenen Organen der Gesellschaft zu beachten.
Die Nichteinhaltung dieser hierarchischen Organisation könnte dazu führen, dass die Urssaf und die Steuerverwaltung die Zuteilung von Gratisaktien als Gehaltszulage neu einstufen.
Die Steuerbehörden könnten die erhaltene Gehaltszulage ohne Abzug der progressiven Einkommensteuer unterwerfen, und die Urssaf könnte auch die Zahlung von Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträgen im Zusammenhang mit dieser Zulage verlangen.
Darüber hinaus ist die Mehrheit des Rechtsausschusses der Ansicht, dass diese Bestimmungen auch auf die vereinfachte Aktiengesellschaft anwendbar sind und dem Verwaltungsorgan, nämlich dem Vorsitzenden oder dem Geschäftsführer, die Befugnis einräumen, die Bedingungen für die kostenlose Zuteilung von Aktien festzulegen.
Trotz der Flexibilität der für die vereinfachte Aktiengesellschaft geltenden Regelung tendiert die Stellungnahme des Ausschusses dazu, die Gesellschafter dieser Gesellschaften vor dem Risiko zu warnen, das der Gesellschaft entsteht, wenn sie sich von den zwingenden Anforderungen des Artikels L.225-197-1, I-al. 1 des Handelsgesetzbuches befreit.
Wenn jedoch die Satzung der vereinfachten Aktiengesellschaft vorsieht, dass die freie Zuteilung der Aktien von den Aktionären als Ganzem bestimmt wird, könnte diese Klausel von Dritten als eine als ungeschrieben geltende Klausel angesehen werden.
