Der abrupte Abbruch der Gespräche war nicht auf einen Vertrauensverlust gegenüber dem Franchisenehmerkandidaten zurückzuführen, sondern auf dessen Weigerung, den Standort des reservierten Bereichs zu verändern.
Berufungsgericht von Nîmes, 4. Handelskammer, 1. Dezember 2021, Nr. 19/04575
In einem Urteil vom 1. Dezember 2021 bestätigt das Berufungsgericht Nîmes die Verurteilung eines Franchisegebers aufgrund des plötzlichen Abbruchs der Gespräche im Zusammenhang mit Flächenreservierungsverträgen, denen kein Abschluss eines Franchisevertrags folgt.
In diesem Fall hatte ein Franchisegeber mit einem Kandidaten zwei aufeinanderfolgende Reservierungsverträge für jeweils sechs Monate abgeschlossen.
Am Ende dieser Verträge war zugunsten des Bewerbers ein Gebiet reserviert, das mehrere Gemeinden rund um die Stadt Nîmes umfasste.
Während der vorvertraglichen Zeit, also länger als ein (1) Jahr, geschahen insbesondere:
- Unterzeichnung eines vorvertraglichen Informationsdokuments (DIP) ;
- Abschluss der Rohbauarbeiten für die Einrichtung einer Verkaufsstelle auf der Grundlage von Plänen, die vom Franchisegeber validiert und auf Wunsch des letzteren geändert wurden;
- die Mitteilung des zu unterzeichnenden Franchisevertrags an den Kandidaten und eines Datums der Unterzeichnung für Mai 2018, wobei die Eröffnung des Geschäfts für den Monat August geplant ist.
Dieser Franchisevertrag kam jedoch nie zustande, da der Franchisegeber von einem seiner Franchisenehmer einen Plan zur Einrichtung einer Verkaufsstelle in einem der vom Kandidaten reservierten Bereiche erhalten hatte.
Nachdem der Franchisegeber letzterem vergeblich vorgeschlagen hatte, einen Teil dieses Bereichs zu verlegen, um seinem Franchisenehmer die Eröffnung einer zweiten Verkaufsstelle zu ermöglichen, teilte er dem Bewerber mit, dass es „unmöglich“ sei, den Verkaufsstellenrabatt zu eröffnen.
Nachdem eine Mahnung erfolglos geblieben war, übernahm der Kandidat die Verantwortung des Franchisegebers wegen Verletzung der in den Zonenreservierungsverträgen sowie im Franchisevertrag und seinem ungeregelten Nachtrag eingegangenen Verpflichtungen.
Nachdem das Handelsgericht von Nîmes diesen Anträgen teilweise stattgegeben hatte, legten der Kandidat und die zum Zweck des Betriebs der Verkaufsstelle gegründete Zivilgesellschaft Berufung gegen das am 4. Dezember 2019 ergangene Urteil ein.
Der Franchisegeber argumentierte seinerseits, dass die Nichtunterzeichnung des Franchisevertrags mit dem Verhalten des Kandidaten zusammenhängt, mit dem er im Rahmen von Verhandlungen auf Schwierigkeiten gestoßen sei und das zu einem „Vertrauensverlust“ geführt habe, der die Nichtunterzeichnung rechtfertige den Franchisevertrag unterschreiben.
Er erinnerte auch daran, dass er nicht gezwungen war, den Franchisevertrag zu unterzeichnen, da er sich insbesondere auf eine Klausel in den Reservierungsverträgen berief, die ihn ermächtigte, den Antrag auf Integration in das Franchisenetz nicht weiterzuverfolgen, vorbehaltlich der Rückerstattung des gezahlten Betrags von der Reservist.
Diesen Argumenten folgt das Berufungsgericht von Nîmes nicht, das in seinem Urteil vom 1. Dezember der Ansicht ist, dass das Unternehmen des Franchisegebers besondere Bösgläubigkeit gezeigt hat, indem es die Gespräche zwei Monate vor der Eröffnung des Geschäfts beendete, als sie es geschickt hatte der Kandidatin den Franchisevertrag nebst Anhang zur Unterschrift, und zwar auch dann, wenn sie keinen triftigen Grund darlegte und dieser brutale Bruch implizit auf die Weigerung der Antragsgegnerin zum Zonenwechsel reagierte.
Der plötzliche Abbruch der Gespräche sei daher nicht auf einen Vertrauensverlust gegenüber dem Franchisenehmerkandidaten zurückzuführen, sondern auf dessen Weigerung, den reservierten Bereich zu verlegen.
Diese Entscheidung ist in mehrfacher Hinsicht interessant.
Es stellt sich tatsächlich heraus, dass :
- Der Abschluss eines Zonenreservierungsvertrages bindet den Franchisegeber, die reservierten Zonen können nicht einseitig in Frage gestellt werden.
- Die ungerechtfertigte Weigerung, am Ende eines Zonenreservierungsvertrags in einem fortgeschrittenen Verhandlungsstadium einen Franchisevertrag abzuschließen, kann einen missbräuchlichen Gesprächsabbruch charakterisieren.
- Das vom Kandidaten gegründete Unternehmen kann als berechtigt erachtet werden, eine Entschädigung für seinen Schaden zu verlangen.
- Die beantragte Entschädigung kann jedoch nur für Schäden gewährt werden, die ausschließlich aus der nicht ordnungsgemäßen Beendigung der Gespräche resultieren. Der erstattungsfähige Schaden umfasst somit nicht den Verlust der Vertragsmöglichkeit mit Dritten sowie die Investitions- und Ausstattungskosten der Räumlichkeiten (Architektenkosten, Anschaffung von Geräten usw.) im Hinblick auf „allgemeine betriebsnützliche Arbeiten“. eines Geschäfts und nicht spezifisch für das vorgeschlagene Franchise“.
Diese Entscheidung sollten Franchisegeber und (zukünftige) Franchisenehmer zweifellos im Hinblick auf die Verträge berücksichtigen, die den Zeitraum vor dem Abschluss von Franchiseverträgen regeln.
Laurence Kouassi – Rechtsanwalt, Besser Donat – Praktikant
