Plötzlicher Abbruch der Verhandlungen und Verträge zur Reservierung von Gebieten

Der abrupte Abbruch der Verhandlungen war nicht auf einen Vertrauensverlust gegenüber dem potenziellen Franchisenehmer zurückzuführen, sondern vielmehr auf dessen Weigerung, den Standort des reservierten Gebiets zu ändern.

Berufungsgericht Nîmes, 4. Handelskammer, 1. Dezember 2021, Nr. 19/04575

In einem Urteil vom 1. Dezember 2021 bestätigte das Berufungsgericht von Nîmes die Verurteilung eines Franchisegebers wegen des abrupten Abbruchs von Verhandlungen im Rahmen von Gebietsreservierungsverträgen denen kein Franchisevertrag folgte.

In diesem Fall hatte ein Franchisegeber mit einem Kandidaten zwei aufeinanderfolgende Reservierungsverträge abgeschlossen, die jeweils eine Laufzeit von sechs Monaten hatten.

Nach Ablauf dieser Verträge war ein Gebiet, das mehrere Gemeinden rund um die Stadt Nîmes umfasste, zugunsten des Kandidaten reserviert worden.

Während der vorvertraglichen Phase, d. h. über einen Zeitraum von mehr als einem (1) Jahr, wurden folgende Maßnahmen ergriffen:

• die Unterzeichnung eines vorvertraglichen Informationsdokuments (DIP) ;
• die Fertigstellung der Bauarbeiten zur Errichtung einer Verkaufsstelle auf der Grundlage von Plänen, die vom Franchisegeber genehmigt und auf dessen Wunsch hin modifiziert wurden;
• Der Kandidat wurde über den zu unterzeichnenden Franchisevertrag und den Unterzeichnungstermin im Mai 2018 informiert; die Eröffnung des Geschäfts ist für August geplant.

Dieser Franchisevertrag kam jedoch nie zustande, da der Franchisegeber von einem seiner Franchisenehmer einen Plan zur Einrichtung einer Verkaufsstelle in einem der vom Kandidaten reservierten Gebiete erhielt.

Nachdem der Franchisegeber dem Franchisenehmer erfolglos vorgeschlagen hatte, einen Teil dieses Gebiets zu verlegen, um ihm die Eröffnung einer zweiten Verkaufsstelle zu ermöglichen, teilte er ihm mit, dass die Eröffnung der gewünschten Verkaufsstelle „unmöglich“ sei.

Nachdem eine formelle Mitteilung unbeachtet blieb, machte der Kandidat den Franchisegeber für die Verletzung von Verpflichtungen aus den Gebietsreservierungsverträgen sowie aus dem Franchisevertrag und dessen Nachtrag, der nicht legalisiert worden war, haftbar.

Nachdem das Handelsgericht von Nîmes diesen Anträgen teilweise stattgegeben hatte, legten der Antragsteller und die für den Betrieb der Verkaufsstelle gegründete Zivilgesellschaft Berufung gegen das am 4. Dezember 2019 ergangene Urteil ein.

Der Franchisegeber seinerseits argumentierte, dass die Nichtunterzeichnung des Franchisevertrags mit dem Verhalten des Kandidaten zusammenhänge, mit dem er während der Verhandlungen auf Schwierigkeiten gestoßen sei, was zu einem „Vertrauensverlust“ geführt habe, der die Nichtunterzeichnung des Franchisevertrags rechtfertige.

Er wies ferner darauf hin, dass er nicht verpflichtet sei, den Franchisevertrag zu unterzeichnen, und berief sich insbesondere auf eine Klausel in den Reservierungsverträgen, die es ihm erlaubte, die Anfrage zur Aufnahme in das Franchisenetzwerk nicht weiter zu verfolgen, vorausgesetzt, der vom Reservierungsinhaber gezahlte Betrag würde zurückerstattet.

Diesen Argumenten folgte das Berufungsgericht von Nîmes nicht, das in seinem Urteil vom 1. Dezember der Ansicht war, dass das Franchisegeberunternehmen in besonderem Maße böswillig gehandelt habe, indem es die Verhandlungen zwei Monate vor der Eröffnung des Geschäfts beendete, als es dem Kandidaten den Franchisevertrag und dessen Anlage zur Unterzeichnung zugesandt hatte, und als es dafür keinen legitimen Grund angeführt hatte und als diese abrupte Beendigung implizit auf die Weigerung des Beklagten reagierte, mit einem Zonenwechsel fortzufahren.

Das Gericht kam daher zu dem Schluss, dass der abrupte Abbruch der Verhandlungen nicht auf einen Vertrauensverlust gegenüber dem potenziellen Franchisenehmer zurückzuführen war, sondern vielmehr auf dessen Weigerung, den Standort des reservierten Gebiets zu ändern.

Diese Entscheidung ist aus mehr als einem Grund interessant.

Es stellt sich tatsächlich heraus, dass :

• Der Abschluss eines Zonenreservierungsvertrags ist für den Franchisegeber bindend; die reservierten Zonen können nicht einseitig angefochten werden.
• Die ungerechtfertigte Weigerung, im Anschluss an eine Zonenreservierungsvereinbarung in einem fortgeschrittenen Verhandlungsstadium einen Franchisevertrag abzuschließen, kann einen missbräuchlichen Abbruch der Gespräche darstellen.
• Das vom Kandidaten gegründete Unternehmen kann unter Umständen Anspruch auf Schadensersatz haben.
• Die geforderte Entschädigung kann jedoch nur für Schäden gewährt werden, die ausschließlich auf die unrechtmäßige Beendigung der Verhandlungen zurückzuführen sind. Daher umfasst der erstattungsfähige Schaden weder den Verlust der Möglichkeit, Verträge mit Dritten abzuschließen, noch die Kosten für Investitionen und die Ausstattung der Geschäftsräume (Architektenhonorare, Geräteanschaffungen usw.), da diese als „allgemeine Arbeiten, die für den Betrieb eines Geschäfts erforderlich und nicht spezifisch für das geplante Franchise-Unternehmen sind“ gelten.

Zweifellos wird diese Entscheidung für Franchisegeber und (zukünftige) Franchisenehmer im Hinblick auf Verträge, die den Zeitraum vor der Unterzeichnung von Franchiseverträgen regeln, von Bedeutung sein.

Laurence Kouassi – Rechtsanwalt, Besser Donat – Praktikant