Handelsrecht und Unternehmensvermögen
Rechtsanwalt, spezialisiert auf den Verkauf von Unternehmen, um den Verkauf oder Kauf abzusichern
Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens hängt von drei Schlüsselfaktoren ab: der Information der Mitarbeiter, der Regelung des Mietvertrags und der Sicherung des Kaufpreises. Ein Fehler in einem dieser Bereiche kann Monate nach Vertragsunterzeichnung hohe Kosten verursachen. Unsere Anwälte begleiten Sie vom ersten Absichtsschreiben bis zur endgültigen Zahlung, vertreten sowohl Verkäufer als auch Käufer und erstellen ein Dokument, das die Risiken klar regelt.
- Verkäufer oder Käufer:Für beide Seiten, Verkäufer und Käufer
- Fünf Phasen: Von der Absichtserklärung bis zur Auszahlung des Preises
- Romain Picard, Leitender Anwalt, Partner, Pariser Anwaltskammer
Welche Schritte sind beim Verkauf eines Unternehmens erforderlich?
Ein Hausverkauf ist nicht einfach nur eine Frage der Unterzeichnung eines Kaufvertrags. Zwischen dem ersten Treffen und der endgültigen Zahlung des Kaufpreises durchläuft die Transaktion fünf Phasen, und jede birgt ihre eigenen Risiken.
- Die Absichtserklärung legt den vorgeschlagenen Preis, den Zeitplan und die Vertraulichkeit fest. Sie sollte den Käufer nicht stärker binden, als er bereit ist, und den Verkäufer nicht monatelang an den Kaufvertrag binden.
- Die Prüfung umfasst die Überprüfung der Buchhaltung, des Mietvertrags, der Verträge, der Mitarbeiter, der Genehmigungen und etwaiger laufender Streitigkeiten. Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer alle für ihn wesentlichen Informationen zukommen zu lassen (Artikel 1112-1 des Bürgerlichen Gesetzbuches).
- Die Vereinbarung bindet die Parteien unter folgenden Bedingungen: Sicherstellung der Finanzierung, Zustimmung des Vermieters, Fehlen von Vorkaufsrechten, Fehlen versteckter Schulden.
- Die Übertragungsurkunde beschreibt das Unternehmen, legt den Preis fest und regelt die Garantien.
- die Formalitäten : Veröffentlichung, Registrierung, Einspruchsfrist, anschließend Zahlung des Kaufpreises an die Gläubiger und den Verkäufer.
In einem Unternehmen mit Mietvertrag, Angestellten und lokalem Kundenstamm überschneiden sich diese fünf Phasen. Ein in der ersten Phase übersehener Punkt rächt sich in der letzten.
Fünfmal, und jedes Mal birgt es seine Falle
Die Situationen, mit denen wir es zu tun haben
Verkäufer bereitet sich auf den Abschied vor
Ein Geschäftsinhaber, der sein Unternehmen verkauft, um in den Ruhestand zu gehen oder sich beruflich neu zu orientieren, und der einen sicheren Preis, begrenzte Garantien und einen solventen Käufer wünscht.
Käufer eines Unternehmens mit einem Mietvertrag
Ein potenzieller Mieter möchte wissen, was der Vermieter ablehnen kann, welche anfängliche Zahlung er leisten muss und welchen Risiken er ausgesetzt ist, wenn die Miete angepasst wird.
Gelder mit Mitarbeitern
Verkauf, der die Mannschaft überträgt: Vorabinformationen, Aufrechterhaltung von Verträgen und sozialen Verpflichtungen sind vor der Unterzeichnung zu klären.
Preis finanziert durch einen Kredit
Der Erwerb steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bank; der Kaufpreis wird treuhänderisch hinterlegt, und die aufschiebenden Bedingungen werden noch festgelegt.
Welche Änderungen bringt das Gesetz vom 26. Mai 2026 in Bezug auf Mitarbeiterinformationen mit sich?
Das Gesetz Nr. 2026-403 vom 26. Mai 2026 zur Vereinfachung des Wirtschaftslebens hat die Pflicht zur Information der Arbeitnehmer vor dem Verkauf eines Unternehmens gelockert. Aus den veröffentlichten Kommentaren von Fachleuten lassen sich drei Punkte ableiten:
- Die Frist wird von zwei Monaten auf einen Monat vor dem Verkauf verkürzt;
- Die zivilrechtliche Geldbuße ist auf 0,5 % des Verkaufserlöses anstatt auf 2 % begrenzt;
- In Unternehmen mit mindestens 50 Beschäftigten, die über einen Betriebsrat verfügen, wird dieser informiert und konsultiert; in anderen Unternehmen bleibt die Information der einzelnen Beschäftigten vorbehalten
Die Frist
Die zivilrechtliche Geldstrafe
Die CSE
Das Gesetz gilt für Verkäufe, die mindestens zwei Monate nach seinem Inkrafttreten abgeschlossen werden. Vor Unterzeichnung des Vorvertrags ist das Datum der verbindlichen Unterzeichnung (Zusage, Vereinbarung oder Urkunde) zu prüfen, um die anwendbare Rechtsordnung zu ermitteln. Jeder Mitarbeiter kann schriftlich auf die zweimonatige Wartezeit verzichten.
Das Risiko beschränkt sich nicht nur auf die Geldstrafe: Fehlende Informationen können zu Streitigkeiten über die Fairness des Verkäufers führen. Wir bereiten die Informationen gemeinsam mit dem Verkäufer auf und stellen sicher, dass sie nachvollziehbar sind.
Was geschieht mit dem Gewerbemietvertrag bei Eigentumsübergang?
Das Recht zur Vermietung ist oft eines der wertvollsten Vermögenswerte eines Unternehmens, aber auch eines der gefährdetsten. Bereits aus der Absichtserklärung ergeben sich vier Fragen:
- Gelder und Leasingrechte
- Zustimmung des Vermieters
- Der Verkäufer haftet gesamtschuldnerisch für Miete und Gebühren für drei Jahre
- Ist die Zustimmung des Vermieters erforderlich? Viele Mietverträge enthalten eine Zustimmungsklausel oder eine Klausel, die die Übertragung des Geschäftsbetriebs einschränkt. Eine Klausel, die die Übertragung des Mietvertrags samt Geschäftsbetrieb verbietet, ist ungültig; die im Mietvertrag festgelegten Formalitäten müssen jedoch weiterhin strikt eingehalten werden.
- Haftet der Verkäufer weiterhin? Der Verkäufer bleibt für die Miete und Nebenkosten des Käufers drei Jahre ab Verkaufsdatum gesamtschuldnerisch haftbar (Artikel L. 145-16-2 des französischen Handelsgesetzbuchs). Der Vermieter muss den Verkäufer innerhalb eines Monats nach Fälligkeit der Zahlung über jeden Zahlungsverzug informieren.
- Um welche Beträge handelt es sich? Der Käufer muss vor der Unterzeichnung eine Aufstellung der unbezahlten Mieten und Gebühren anfordern.
- Wie lange läuft der Vertrag noch? Ein Mietvertrag, der kurz vor der Verlängerung steht oder in drei Jahren ausläuft, verändert den Wert des Unternehmens.
Bei Fragen zu spezifischen Problemen im Zusammenhang mit Mietobjekten konsultieren Sie bitte unsere Expertise im Immobilienrecht und im Bereich Gewerbemietverträge.
Wie man den Preis schützt: Werbung, Gegenwind und Treuhandkonto
Hier ist der Käufer am verwundbarsten. Die Gläubiger des Verkäufers können den Preis anfechten. Die Fristen sind kurz und die Strafen empfindlich.
- Bekanntmachung: Der Verkauf wird innerhalb von 15 Tagen nach der Beurkundung im Amtsblatt und anschließend im BODACC veröffentlicht (Artikel L. 141-12 des Handelsgesetzbuches).
- Einspruch: Die Gläubiger des Verkäufers können innerhalb von 10 Tagen nach der letzten Veröffentlichung Einspruch erheben.
- Zahlung: Ein Käufer, der den Verkäufer vor Ablauf dieser Frist bezahlt, wird nicht von der Haftung gegenüber Gläubigern befreit, die Einspruch erheben. Dies bestätigte der Kassationsgerichtshof am 8. März 2023 (Handelskammer, Nr. 21-18.677).
Die Fristen sind kurz und die Strafe ist empfindlich
Üblicherweise wird der Kaufpreis treuhänderisch verwahrt: Ein Teil oder der gesamte Kaufpreis wird einem Treuhänder anvertraut, der ihn in der Regel erst nach Ablauf der Einspruchsfrist und der Frist für die gesamtschuldnerische Steuerhaftung freigibt. Der Verkäufer erhält sein Geld, und der Käufer kann sicher sein, nicht doppelt bezahlt zu werden. Wir erstellen die Treuhandklausel und überwachen deren Umsetzung.
Wie hoch sind die Anmeldegebühren?
Der Käufer trägt die Registrierungsgebühren, die in Klammern auf den Preis berechnet werden (Artikel 719 des Allgemeinen Steuergesetzbuches):
- 0 % auf den Teil des Preises bis zu 23.000 €;
- 3 % auf den Teilbetrag zwischen 23.000 € und 200.000 €;
- 5 % auf den Teilbetrag, der 200.000 € übersteigt.
Beispiel: Bei einem Unternehmensverkauf für 300.000 € beträgt die Grunderwerbsteuer 5.310 € auf den Teilbetrag von 23.000 € bis 200.000 € (177.000 € zu 3 %), zuzüglich 5.000 € auf die verbleibenden 100.000 € (zu 5 %), insgesamt also 10.310 €. Eine notarielle Urkunde wird innerhalb eines Monats nach ihrer Unterzeichnung registriert. Eine private Vereinbarung muss unverzüglich, vor der gesetzlich vorgeschriebenen Veröffentlichung (15 Tage), registriert werden. Verspätete Registrierung zieht Strafen nach sich.
Das Unternehmen wurde für 300.000 € verkauft
Welche Verpflichtungen hat der Käufer nach der Unterzeichnung?
- Steuerliche Solidarität:Direkte Steuern sind vom Verkäufer bis zur Preisgrenze zu entrichten.90 Tage,30 Tage bei Erfüllung der Bedingungen.
- Kommunales Vorkaufsrecht.Vorherige Mitteilung an das Rathaus.
- Arbeitsverträge:Sie laufen automatisch weiter.
- Fiskalische Solidarität: Der Käufer haftet unter Umständen für die direkten Steuern des Verkäufers bis zur Höhe des Kaufpreises für 90 Tage ab dem Datum der Steuererklärung des Verkäufers (Artikel 201 und 1684 des französischen Steuergesetzbuchs). Diese Frist verkürzt sich auf 30 Tage, wenn die Übertragungsanzeige innerhalb von 45 Tagen nach Veröffentlichung an die Steuerbehörden übermittelt wird, der Verkäufer seine Steuererklärung innerhalb von 60 Tagen einreicht und seinen Steuerpflichten fristgerecht nachkommt. Das Treuhandkonto deckt dieses Risiko ab.
- Das Vorkaufsrecht der Gemeinde: In Gebieten, die dem Schutz von Handel und Handwerk dienen, kann die Gemeinde anstelle des Käufers handeln. Hierfür ist eine vorherige Meldung an das Rathaus erforderlich (Artikel L. 214-1 der Stadtplanungsordnung).
- Arbeitsverträge: Sie fahren mit dem vollständigen Erwerber fort (Artikel L. 1224-1 des Arbeitsgesetzbuches).
So funktioniert unsere Unterstützung
Umfang der Operation
Wir legen gemeinsam mit Ihnen den Umfang, den Zeitplan und mögliche Hindernisse fest und entwerfen anschließend die Absichtserklärung.
Rechtsprüfung des Fonds
Leasingverträge, Verträge, Mitarbeiter, Genehmigungen, Streitigkeiten: Wir identifizieren die Risiken und setzen sie in Konditionen oder Preisanpassungen um.
Verhandlung und Vertragsgestaltung
Vergleich, Abtretungsurkunde, Treuhandkonto, Garantien, Wettbewerbsverbotsklausel: Wir verteidigen Ihre Position und sichern die Klauseln.
Formalitäten und Zahlung des Preises
Werbung, Registrierung, Überwachung von Einsprüchen, Information der Mitarbeiter und Herausgabe des Preises in der richtigen Reihenfolge.
Welche Fristen und Verpflichtungen sind zu beachten?
Diese Tabelle fasst die wichtigsten Termine zusammen. Jeder Fall kann seine eigenen spezifischen Fristen haben, insbesondere bei Mietverträgen.
| Bühne | Frist | Hauptbetroffene Person |
|---|---|---|
| Mitarbeiterinformationen | Spätestens 1 Monat vor dem Verkauf | Der Verkäufer |
| Veröffentlichung in einer amtlichen Bekanntmachungszeitschrift | 15 Tage ab dem Datum des Gesetzes | Die beiden Parteien |
| Einspruch der Gläubiger | 10 Tage nach der letzten Veröffentlichung | Der Käufer, der den Preis behalten muss |
| Registrierung des Gesetzes | Beglaubigte Urkunde: innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung. Private Urkunde: unverzüglich, vor Veröffentlichung | Der Käufer, der die Gebühren bezahlt |
| Steuerliche Solidarität | 90 Tage ab Einreichung der Ergebniserklärung des Verkäufers (30 Tage, wenn die Bedingungen erfüllt sind) | Der Käufer |
Welche Garantien sollten in der Urkunde enthalten sein?
Das Gesetz muss Folgendes vorsehen
- Die Erklärung der Konten und Verträge
- Die Garantie gegen nicht deklarierte Gebühren
- Das Schicksal der andauernden Streitigkeiten
- Die Konkurrenz des Verkäufers einrahmen
Der Verkäufer
- Begrenzung Ihrer Garantien
- begrenzen Sie seine Dauer
Wettbewerbsverbotsklausel gültig, wenn beschränkt
Der Verkauf eines Unternehmens ist kein Neuverkauf: Der Käufer übernimmt ein bestehendes Unternehmen mit einer entsprechenden Historie. Der Vertrag muss daher Bestimmungen zur Offenlegung von Bilanzen und Verträgen, Garantien gegen nicht deklarierte Ausgaben und zur Beilegung anhängiger Rechtsstreitigkeiten enthalten. Er muss auch den Wettbewerb des Verkäufers regeln: Eine Wettbewerbsverbotsklausel ist nur dann wirksam, wenn sie zeitlich, räumlich und auf das zu verkaufende Unternehmen beschränkt ist.
Der Verkäufer seinerseits hat ein Interesse daran, seine Garantien zu begrenzen und deren Laufzeit zu beschränken. Diese Verhandlung zählt zu den heikelsten Phasen eines Verkaufs und ist diejenige, bei der ein Anwalt am häufigsten den Ausgang beeinflusst. Informationen zu Transaktionen, die auch Unternehmensanteile betreffen, finden Sie auf unserer Seite zum Gesellschaftsrecht und zu Fusionen und Übernahmen.
Häufig gestellte Fragen zum Verkauf eines Unternehmens
Wer trägt die Registrierungsgebühren bei einer Unternehmensübertragung?
Grundsätzlich trägt der Käufer die Verantwortung. Die Gebühren werden nach dem Kaufpreis gestaffelt berechnet: 0 % bis 23.000 €, 3 % von 23.000 € bis 200.000 € und 5 % darüber hinaus. Eine notarielle Urkunde muss innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung registriert werden; eine private Vereinbarung muss unverzüglich, vor Veröffentlichung (15 Tage), registriert werden.
Wann kann der Käufer den Kaufpreis für das Unternehmen bezahlen?
Es empfiehlt sich, bis zum Ende der Einspruchsfrist (10 Tage nach der endgültigen Veröffentlichung) und bis zum Ende der Frist für die gesamtschuldnerische Steuerhaftung (90 Tage ab dem Datum der Abgabe der Einkommensteuererklärung des Verkäufers) zu warten. Die Aufgabe des Treuhänders besteht darin, den Kaufpreis während dieser Fristen zu verwahren. Ein Käufer, der zu früh zahlt, muss unter Umständen ein zweites Mal an die Gläubiger des Verkäufers zahlen, die Einspruch erhoben haben.
Sollten die Mitarbeiter vor dem Verkauf eines Unternehmens informiert werden?
Ja, unter den gesetzlichen Voraussetzungen. Seit dem Gesetz vom 26. Mai 2026 müssen die Informationen spätestens einen Monat vor dem Verkauf übermittelt werden, statt wie bisher zwei Monate. In Unternehmen mit mindestens 50 Beschäftigten und einem Betriebsrat wird dieser informiert und angehört. In anderen Unternehmen wird jeder Beschäftigte einzeln informiert. Die zivilrechtliche Strafe bei Nichteinhaltung ist auf 0,5 % des Verkaufspreises begrenzt.
Kann der Vermieter der Übertragung des Mietvertrags widersprechen?
Das hängt vom Mietvertrag ab. Eine Klausel, die die Abtretung des Mietvertrags mit dem Unternehmen untersagt, ist unwirksam. Der Mietvertrag kann jedoch eine Genehmigungsklausel oder bestimmte Formalitäten enthalten. Der Abtretende bleibt für die Mietzahlungen drei Jahre ab dem Datum der Abtretung gesamtschuldnerisch haftbar.
Werden die Mitarbeiter zum übernehmenden Unternehmen übernommen?
Ja. Bestehende Arbeitsverträge, die zum Zeitpunkt der Übertragung gelten, werden automatisch und zu den gleichen Bedingungen auf den Käufer übertragen. Daher ist es wichtig, sich vor der Unterzeichnung über etwaige ausstehende Sozialversicherungsbeiträge und -leistungen zu informieren.
Inhalt erstellt von der Abteilung für Gesellschaftsrecht und M&A von Arst Avocats. Federführender Anwalt: Romain Picard, Partner, Pariser Anwaltskammer. Die Regeln wurden anhand offizieller und fachlicher Quellen geprüft (Französisches Handelsgesetzbuch, Französisches Steuergesetzbuch, Gesetz Nr. 2026-403 vom 26. Mai 2026). Aktualisiert im Oktober 2026.