GesellschaftsrechtGesellschaftsrecht – Fusionen und Übernahmen
Ein Gesellschaftsrechtler betreut alle rechtlichen Aspekte eines Unternehmens, von der Gründung bis zum Verkauf: Satzung, Gesellschafter, Unternehmensführung, Kapital und Unternehmenskäufe. Je früher er eingebunden wird, desto reibungsloser lassen sich die Rahmenbedingungen festlegen, was mehr Flexibilität zwischen den Gesellschaftern ermöglicht. Arst Avocats berät Führungskräfte, Gesellschafter, Aktionäre und Investoren in Paris, Courbevoie, Aix-en-Provence und Lesparre-Médoc.
- 6 engagierte Fachkräfte:5 Anwälte und 1 Rechtsberater
- Aliantarbeitet mit 20 unabhängigen Anwaltskanzleien auf 4 Kontinenten zusammen.
- Romain Picard, Partneranwalt, Experte auf diesem Gebiet
Suchen Sie einen Gesellschaftsrechtler für die Gründung, Entwicklung, Umstrukturierung oder Übertragung Ihres Unternehmens? Arst Avocats unterstützt Unternehmen, deren Geschäftsführer, Partner und Gesellschafter bei allen rechtlichen Angelegenheiten, von der Unternehmensstruktur bis zum Verkauf.
Unser Team von Unternehmensjuristen übernimmt sowohl die laufende rechtliche Überwachung und Sekretariatsarbeiten als auch komplexe Vorgänge wie Unternehmensfusionen und -übernahmen, externes Wachstum, Umstrukturierungen und Bilanzrestrukturierungen.
Die Einbindung eines Unternehmensanwalts ermöglicht es, rechtliche Risiken vorherzusehen, die Beziehungen zwischen den Partnern zu sichern und jede Phase im Lebenszyklus des Unternehmens zu organisieren.
Wir beraten Unternehmer, Start-ups, Freiberufler, KMU, mittelständische Unternehmen, Unternehmensgruppen, Investoren und Investmentfonds unter Berücksichtigung ihrer operativen, finanziellen, steuerlichen und vermögensbezogenen Ziele.
Wo sollten Sie je nach Ihrer Situation anfangen?
Sie gehen eine Partnerschaft mit einem Investor ein oder heißen einen solchen willkommen
Der Gesellschaftervertrag regelt den Eintritt, Austritt und die Entscheidungsfindung. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Seite zu Gesellschafterverträgen mit juristischer Beratung.
Sie kaufen oder verkaufen ein Unternehmen
Der Verkauf eines Unternehmens ist mit bestimmten Formalitäten verbunden. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Seite zu Anwälten für Unternehmensnachfolge. Romain Picard ist auf den Verkauf von Unternehmensanteilen spezialisiert und berät Sie gerne zu Fusionen und Übernahmen.
Sie sind mit einem Partner nicht einverstanden
Prüfen Sie die Satzung und die Gesellschaftervereinbarung, bevor Sie rechtliche Schritte einleiten. Sollte es zu einem Rechtsstreit kommen, steht Ihnen unsere Expertise im Bereich Wirtschaftsstreitigkeiten zur Verfügung
Die Liquidität Ihres Unternehmens gerät zunehmend unter Druck
Es gibt weitere Instrumente, bevor es zum Zahlungsausfall kommt. Nutzen Sie unsere Expertise im Bereich Sanierungs- und Restrukturierungsberatung.
Unternehmensanwalt: Rechtsgestaltung und Strukturierung
Die Wahl der Rechtsform und die Gestaltung der Beziehungen zwischen den Partnern sind entscheidende Schritte bei der Gründung oder Entwicklung eines Unternehmens.
Arst Avocats unterstützt seine Mandanten bei der Definition und Umsetzung der für ihr Unternehmen und ihre Projekte am besten geeigneten Rechtsstruktur:
- Rechtsstatus
- Gesetze
- Governance
- Kapitalverteilung
- Aktionärsvereinbarung
- Ausstiegsrechte
- Wahl der Rechtsform: SAS, SASU, SARL, EURL, SA, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, SCI, Holdinggesellschaft oder Gesellschaft für Berufsausübung;
- Unternehmensgründung und Abschluss der Registrierungsformalitäten;
- Ausarbeitung und Anpassung der Gesetze;
- Definition von Governance- und Entscheidungsregeln;
- Verteilung des Kapitals und Organisation der Stimmrechte;
- Gründung von Holdinggesellschaften und Strukturierung von Unternehmensgruppen;
- Ausarbeitung von Partnerschaftsverträgen oder Gesellschafterverträgen;
- Organisation von Ausstiegsrechten, Vorkaufsklauseln, Zustimmungsklauseln, Unveräußerlichkeitsklauseln, gemeinsamen oder erzwungenen Ausstiegsklauseln;
- Gründung von Joint Ventures und Gemeinschaftsunternehmen;
- Rechtliche Strukturierung von unternehmerischen, beruflichen oder familiären Projekten.
Unser Eingreifen hilft, Schwierigkeiten in der Unternehmensführung vorherzusehen, Beziehungen zwischen Partnern zu sichern und die Rechtsstruktur an die Aussichten für Finanzierung, Entwicklung oder Übertragung des Unternehmens anzupassen.
Die Formalitäten für die Gründung, Änderung und Einstellung der Geschäftstätigkeit erledigen wir über das zentrale Anlaufbüro für Geschäftsformalitäten, das jetzt vom Nationalen Institut für gewerbliches Eigentum betrieben wird.
Unternehmensanwälte: Rechtssekretariatsdienste und Corporate Governance
Arst Avocats bietet Unternehmen und Gruppen alltägliche juristische Sekretariatsdienste und überwacht deren rechtliche und regulatorische Verpflichtungen.
Unsere Dienstleistungen umfassen insbesondere:
- ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen vorbereiten;
- die jährliche Genehmigung der Jahresabschlüsse und die Verteilung des Ergebnisses zu organisieren;
- Verfassen von Protokollen, Berichten, kollektiven Beschlüssen und schriftlichen Konsultationen;
- um die Führung und Aktualisierung der Rechtsregister sicherzustellen;
- Änderungen im Vorstand oder in der Geschäftsführung vorzunehmen;
- Verlegung des eingetragenen Firmensitzes oder Änderung des Zwecks, des Namens, der Dauer oder des Auflösungsdatums des Unternehmens;
- die Statuten aktualisieren und die Formalitäten beim zentralen Anlaufpunkt, dem Handels- und Gesellschaftsregister und den zuständigen Behörden abschließen;
- Aufstellen und Überwachen von regulierten Vereinbarungen;
- anschließend Erklärungen zu den wirtschaftlich Berechtigten abgeben;
- eine rechtliche Situation regeln oder die Sozialdokumentation eines Unternehmens wiederherstellen;
- zur Unterstützung der Auflösung, der gütlichen Liquidation und der Löschung einer Gesellschaft aus dem Handelsregister.
Diese Überwachung kann punktuell oder im Rahmen einer laufenden Rechtsberatung in Abstimmung mit den Managern, Rechtsabteilungen, Buchhaltern, Wirtschaftsprüfern und anderen Beratern des Unternehmens erfolgen.
Unternehmensführung, Partner und Führungskräfte
Unser Team berät Unternehmen, ihre Partner und ihre Führungskräfte bei der Organisation und dem Betrieb von Governance-Strukturen.
Wir unterstützen sie bei der Festlegung der Befugnisse von Unternehmensorganen, der Verteilung von Verantwortlichkeiten und der Sicherung von Entscheidungsprozessen:
- Ernennung, Wiederwahl und Entlassung von Führungskräften;
- Definition von Befugnissen, Übertragungen und Beschränkungen von Befugnissen;
- Organisation von Vorständen, Aufsichtsräten und strategischen Ausschüssen;
- Vergütung und Rechtsstatus von Unternehmensleitern;
- Vermeidung von Interessenkonflikten;
- Vereinbarungen, die zwischen dem Unternehmen, seinen Direktoren und seinen Partnern geschlossen wurden;
- Informations- und Kontrollrechte der Gesellschafter oder Aktionäre;
- Eintritt, Austritt oder Ausschluss eines Partners;
- Aushandlung von Trennungsprotokollen zwischen den Partnern;
- Zivilrechtliche Haftung von Geschäftsführern und leitenden Angestellten;
- Prävention und Behandlung von Governance-Blockaden und Konflikten zwischen Partnern.
Arst Avocats interveniert in beratender, vorprozessualer und, falls erforderlich, in Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Betrieb von Unternehmen, der Gültigkeit von Unternehmensentscheidungen, den Rechten von Gesellschaftern oder der Haftung von Geschäftsführern.
Arst Avocats greift ein in
Warum sollte man vor dem Konflikt handeln?
Ein Konflikt zwischen den Partnern kann bereits am Gründungstag entstehen, wenn alle einig sind. Die Satzung, die Gesellschaftervereinbarung und die Governance-Struktur legen dann fest, wer Entscheidungen trifft, wer Anteile verkaufen darf und wie der Ausstieg aus dem Unternehmen erfolgt.
In Ruhe formulierte Regeln werden von allen akzeptiert. Unter Druck ausgehandelte Regeln schaden jemandem. Unsere Überzeugung: Ein zu Beginn unterzeichneter Pakt genügt nicht; er muss mit jedem neuen Partner oder Investor überprüft werden.
Keine schriftliche Regel beseitigt alle Meinungsverschiedenheiten. Sie legt den Rahmen fest, und diesen Rahmen konsultieren die Partner oder der Richter, wenn die Situation angespannt wird.
Ein Projekt, eine Meinungsverschiedenheit, eine Operation in Vorbereitung? Beschreiben Sie uns Ihre Situation.
Kapital- und Bilanzoperationen
Wir unterstützen Unternehmen bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer Aktienkapitaltransaktionen und Bilanzrestrukturierungsmaßnahmen.
Unsere Intervention umfasst insbesondere:
Beiträge
- in bar
- in Form
- in der Industrie
- Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen;
- Beiträge in bar, in Sachleistungen oder in Form von Industriebeiträgen;
- Einlagen von Wertpapieren und Einlagenverkaufstransaktionen;
- Einbeziehung von Rücklagen oder laufenden Konten;
- Ausgabe von Vorzugsaktien;
- Ausgabe von Anleihen und Wertpapieren, die den Zugang zu Kapital ermöglichen;
- Wandelanleihen, Aktienoptionsscheine und Verwässerungsinstrumente;
- Rekapitalisierungsmaßnahmen;
- Mittelbeschaffung und Eigenkapitalinvestitionen;
- Einstieg von Mehrheits- oder Minderheitsinvestoren;
- Umstrukturierung der Aktionärsstruktur;
- Gewinnbeteiligungspläne für Manager und Mitarbeiter;
- Umsetzung von Managementpaketmechanismen;
- Rückkauf- oder Einziehungstransaktionen von Wertpapieren.
Wir übernehmen die Ausarbeitung und Verhandlung aller notwendigen Rechtsdokumente, von den ersten Gesprächen mit Investoren bis zum endgültigen Abschluss der Transaktion.
Rechtliche Umstrukturierungen und Konzernorganisation
Arst Avocats berät Unternehmen und Konzerne bei ihren Umstrukturierungs-, Vereinfachungs- oder Rechtswandelprozessen.
Wir engagieren uns insbesondere in folgenden Bereichen:
- Unternehmenstransformationen;
- Fusionen, Aufspaltungen und teilweise Vermögenseinbringungen;
- universelle Weitergabe des Kulturerbes;
- Gründung einer Tochtergesellschaft oder Zusammenlegung von Aktivitäten;
- Gründung, Erwerb oder Veräußerung von Tochtergesellschaften;
- Reorganisation von Unternehmensgruppen;
- Umstrukturierung der Beteiligungsverhältnisse;
- Reorganisation oder Trennung von Geschäftsbereichen;
- Ausgliederungsvorgänge;
- Gründung oder Umstrukturierung von Holdinggesellschaften;
- Auflösung und gütliche Liquidation von Unternehmen;
- Organisation von Warenströmen und innergrupplichen Beziehungen.
Wir entwerfen und sichern auch konzerninterne Verträge: Cash-Management-Vereinbarungen, Dienstleistungsverträge, Managementgebühren, Mitarbeiterentsendungsverträge, Girokonto-Vereinbarungen, Markenlizenzverträge und Steuerkonsolidierungsverträge.
Diese Vorgänge werden in Abstimmung mit Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Beitragsprüfern, Fusionsprüfern und den jeweiligen Finanzinstituten durchgeführt.
Unternehmensfusionen und -übernahmen: Erwerb und Veräußerung von Unternehmen
Unser Team unterstützt Käufer, Verkäufer, Investoren, Aktionäre und Unternehmensgruppen bei ihren Fusionen und Übernahmen sowie Unternehmensübertragungen.
Wir sind in jeder Phase einer M&A-Transaktion involviert:
In jeder Phase einer Operation
- Vertraulichkeitsvereinbarungen
- Absichtserklärungen
- Rechtsprüfungen
- Abtretungsvereinbarungen
- Vermögens- und Haftungsgarantien
- Unterzeichnung
- Vorbedingungen
- Schließen
- Nach Abschluss
- Definition der rechtlichen Struktur des Vorhabens;
- Ausarbeitung und Verhandlung von Vertraulichkeitsvereinbarungen;
- Absichtserklärungen, unverbindliche Angebote und Exklusivitätsvereinbarungen;
- Rechtsprüfungen bei Unternehmenserwerben oder Veräußerungen;
- Identifizierung und Behandlung von Rechtsrisiken;
- Übertragung oder Erwerb von Unternehmensanteilen;
- Verkauf oder Erwerb von Unternehmen, Geschäftsbereichen oder Vermögenswerten;
- Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligungen;
- externe Wachstumsoperationen;
- Fusionen und Übernahmen;
- LBO-, MBO-, OBO- oder Wachstumskapitaltransaktionen;
- Ausarbeitung und Verhandlung von Transferverträgen;
- Vermögens- und Haftungsgarantien;
- Garantievereinbarungen, Treuhandkonten und Preisanpassungen;
- Organisation der Unterzeichnung und des Abschlusses;
- Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen;
- Unterstützung nach der Übernahme und Nachverfolgung der nach dem Abschluss eingegangenen Verpflichtungen.
Wir unterstützen Sie auch bei der Übernahme von Unternehmen in wirtschaftlichen Schwierigkeiten, in enger Abstimmung mit unserem Restrukturierungsteam. Wenn die Transaktion Fragen im Zusammenhang mit Mitarbeitern, Verträgen, Marken oder Immobilienvermögen beinhaltet, ziehen wir zudem unsere auf Arbeitsrecht, Handelsrecht und geistiges Eigentum spezialisierten Teams hinzu.
Ein umfassender Ansatz zum Gesellschaftsrecht
Da ein Fall im Bereich des Gesellschaftsrechts nicht isoliert betrachtet werden kann, mobilisiert Arst Avocats die verschiedenen Kompetenzen der Kanzlei, um eine koordinierte Antwort auf die rechtlichen, finanziellen und operativen Herausforderungen jedes einzelnen Falles zu geben.
Unsere Kenntnisse über die Funktionsweise von Unternehmen ermöglichen es uns, deren Führungskräfte in jeder Phase zu unterstützen: Gründung, Finanzierung, Entwicklung, externes Wachstum, Umstrukturierung, Übergabe, Trennung von Partnern oder Einstellung der Geschäftstätigkeit.
Suchen Sie einen Anwalt für Gesellschaftsrecht, der Sie bei der Unternehmensgründung, der Organisation einer Unternehmensgruppe, der Kapitalbeschaffung, dem Kauf oder Verkauf eines Unternehmens, der Kapitalrestrukturierung oder der Sicherung Ihrer Unternehmensführung unterstützt? Das Team für Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen bei Arst Avocats analysiert Ihr Vorhaben und entwickelt einen maßgeschneiderten Unterstützungsplan.
In jeder Phase
- Schaffung
- Finanzierung
- Entwicklung
- Externes Wachstum
- Reorganisation
- Übertragung
- Trennung der Partner
- Einstellung der Tätigkeit
Ihr benannter Anwalt
Romain Picard, Partneranwalt, Pariser Anwaltskammer, Fusionen und Übernahmen sowie Gesellschaftsrecht.
Häufig gestellte Fragen zum Gesellschaftsrecht
Wann sollte man einen Unternehmensanwalt beauftragen?
Jede Entscheidung, die die Struktur eines Unternehmens betrifft – die Wahl der Rechtsform, die Aufnahme eines Partners, die Erstellung eines Gesellschaftervertrags, die Kapitalbeschaffung, der Kauf, Verkauf oder die Aufspaltung – schafft dauerhafte Regeln. Je früher ein Anwalt hinzugezogen wird, desto wahrscheinlicher ist es, dass er Regeln entwirft, die von allen Beteiligten problemlos akzeptiert werden. Sind erst einmal Meinungsverschiedenheiten entstanden, gibt es zwar immer noch Lösungen, aber weniger viele.
SAS oder SARL: Wie wählt man die richtige Unternehmensstruktur?
Die Tätigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) ist gesetzlich geregelt und auf 100 Mitglieder beschränkt (Artikel L. 223-3 des französischen Handelsgesetzbuchs). Eine vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS) bietet größere Flexibilität hinsichtlich der Organisationsbefugnisse und Entscheidungsregeln und kennt keine Beschränkung der Mitgliederzahl.
Auch der Sozialversicherungsstatus des Geschäftsführers ist unterschiedlich: Der Präsident einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS), der ein Gehalt bezieht, gilt als Angestellter, während der Mehrheitsgesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) selbstständig ist. Es gibt keine ideale Struktur: Alles hängt von Ihrem Projekt ab.
Ist eine Aktionärsvereinbarung zusätzlich zur Satzung sinnvoll?
Die Vereinbarung ist optional und unterliegt dem allgemeinen Vertragsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuches. Die Satzung ist öffentlich und für alle Parteien verbindlich. Die Vereinbarung selbst bleibt vertraulich und ist nur für die Unterzeichner verbindlich; eine unter Verstoß gegen die Vereinbarung vorgenommene Übertragung bleibt gegenüber Dritten wirksam.
Der säumige Unterzeichner haftet für den entstandenen Schaden oder die im Vertrag festgelegten Strafen. Sind mehrere Partner beteiligt, empfiehlt es sich, die Satzung und den Vertrag gemeinsam zu erstellen.
Was tun im Falle eines Konflikts zwischen den Partnern?
Lesen Sie zunächst die Satzung und die Gesellschaftervereinbarung erneut: Diese können Regelungen für Entscheidungsprozesse oder Austrittsverfahren enthalten. Ein einvernehmlicher Austritt zwischen den Gesellschaftern ist eine Option, die vor rechtlichen Schritten geprüft werden sollte.
Als letzte Möglichkeit sieht Artikel 1844-7, 5° des französischen Zivilgesetzbuches vor, dass jeder Gesellschafter beim Gericht die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund beantragen kann. Diese Bestimmung bezieht sich speziell auf Streitigkeiten, die den Geschäftsbetrieb des Unternehmens lahmlegen. Eine einfache Meinungsverschiedenheit genügt nicht; die Uneinigkeit muss so gravierend sein, dass sie das Unternehmen handlungsunfähig macht.
Kann ein Manager persönlich strafrechtlich verfolgt werden?
Ja, in bestimmten Fällen. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) regelt Artikel L. 223-22 des französischen Handelsgesetzbuchs Verstöße gegen geltende Vorschriften, Verstöße gegen die Satzung und Missmanagement. Die Verjährungsfrist für eine Klage beträgt drei Jahre ab dem Datum der schädigenden Handlung oder, falls diese verschwiegen wurde, ab dem Datum ihrer Entdeckung (Artikel L. 223-23). Jeder Fall ist individuell; ein Anwalt kann ihn mit Ihnen besprechen.
Übertragung von Anteilen oder Betriebsvermögen: Was ist die richtige Wahl?
Bei einer Anteilsübertragung übernimmt der Käufer das Unternehmen samt Verträgen. Die Klauseln zum Kontrollwechsel in diesen Verträgen müssen geprüft werden. Beim Verkauf eines Unternehmens erwirbt der Käufer Vermögenswerte: Verträge werden grundsätzlich nicht automatisch übertragen, ihre Übertragung bedarf der Zustimmung der anderen Vertragspartei.
Der Verkauf unterliegt bestimmten Formalitäten, darunter der Veröffentlichung, die den Gläubigern des Verkäufers das Recht einräumt, der Zahlung des Kaufpreises zu widersprechen. Die Regelungen hierzu finden sich in den Artikeln L. 141-12 ff. des französischen Handelsgesetzbuchs, insbesondere in Artikel L. 141-14, der die Widersprüche gegen die Zahlung des Kaufpreises betrifft.
Inhalt erstellt von der Abteilung für Gesellschaftsrecht und M&A von Arst Avocats. Federführender Anwalt: Romain Picard, Partner, Pariser Anwaltskammer. Die Rechtslage wurde anhand offizieller Quellen (Handelsgesetzbuch, Zivilgesetzbuch) geprüft. Stand: Oktober 2026.