Gesellschaftsrecht, Unternehmensrecht sowie Fusionen und Übernahmen
Anwalt entwirft Gesellschaftervereinbarung, um eine Pattsituation zu vermeiden und den Ausstieg zu organisieren
Ein Gesellschaftervertrag ist ein vertraulicher Vertrag, der zusätzlich zur Satzung unterzeichnet wird. Er regelt Beschlüsse, die Übertragung von Anteilen und den Austritt von Gesellschaftern. Der Wert eines solchen Vertrags liegt in seiner Wirksamkeit im Streitfall. Unsere Anwälte erstellen ihn, verhandeln ihn mit den Gesellschaftern und setzen ihn im Streitfall durch.
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Wie ändert eine Aktionärsvereinbarung die Satzung?
Die Satzung legt den Rahmen des Unternehmens fest. Sie ist öffentlich und unterliegt zwingenden Vorschriften. Der Gesellschaftervertrag hingegen ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Er bleibt vertraulich und sein Inhalt ist, im Rahmen des Gesellschaftsrechts, flexibel.
Diese Freiheit hat ihren Preis. Die Vereinbarung begründet lediglich Verpflichtungen zwischen den Unterzeichnern (Artikel 1199 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Eine Klausel, die der Satzung widerspricht, setzt die Partner daher einem Risiko aus: Das Unternehmen und Dritte können sich an die Satzung halten.
Unsere Überzeugung lässt sich in einem Satz zusammenfassen: Ein Vertrag schützt weniger durch seine Einschränkungen als durch seine Ausstiegsmöglichkeiten. Partner unterzeichnen ihn, um zusammenzubleiben, und lesen ihn erneut, wenn einer von ihnen die Beziehung beenden möchte.
Gesetze
- Publikum
- zwingende Regeln
- alle Partner binden
Pakt
- vertraulich
- kostenlose Inhalte
- Verpflichtungen zwischen den Unterzeichnern
Wo genau in der Satzung oder im Vertrag sollte jede Klausel platziert werden?
Die Frage ändert die Strafe. In einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) kann die Satzung jede Übertragung von Anteilen der Zustimmung der Gesellschaft unterwerfen (Art. L. 227-14 des französischen Handelsgesetzbuchs). Sie kann auch festlegen, dass Anteile bis zu zehn Jahre lang unveräußerlich sind (Art. L. 227-13). Eine Übertragung, die gegen eine Bestimmung der Satzung verstößt, ist nichtig (Art. L. 227-15).
Eine ausschließlich im Vertrag enthaltene Klausel hat diese Wirkung nicht. Ihr Verstoß führt in der Regel zu Schadensersatzansprüchen. Bei einem Vorkaufsrecht kann der Richter die mit einem Dritten, der von dem Vertrag und der Absicht des Begünstigten, dieses auszuüben, Kenntnis hatte, abgeschlossene Übertragung für nichtig erklären (Artikel 1123 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Bei anderen Klauseln besteht der Rechtsbehelf in der Regel in der Erstattung des entstandenen Schadens.
Sollte dann alles in die Satzung aufgenommen werden? Nein. Die Satzung ist öffentlich und für alle Gesellschafter verbindlich, auch für diejenigen, die die Klausel nicht wollten. Wir nehmen in die Satzung die Bestimmungen auf, die die Annullierung einer Übertragung ermöglichen. Was vertraulich bleiben muss oder nur bestimmte Gesellschafter betrifft, regeln wir im Gesellschaftervertrag.
Diese Regel hat ihre Grenzen. Eine Nichtübertragbarkeitsklausel ist nur dann gültig, wenn sie zeitlich befristet ist und durch ein ernsthaftes und berechtigtes Interesse gerechtfertigt wird. Eine Vereinbarung, die einen Ausstieg innerhalb von drei Jahren zusichert, während die Satzung jegliche Übertragung für zehn Jahre verbietet, schürt den Streit.
Sollte die Klausel die Möglichkeit bieten, einen Transfer für ungültig zu erklären?
Wie lange ist eine Aktionärsvereinbarung gültig und kann sie gekündigt werden?
Vertrag ohne ausdrückliche Bestimmung
Rechtslage vor 2016, Cass.com., 11. März 2026
Vereinbarung seit 2016
Artikel 1210 und 1211
Viele Verträge enthalten keine Angaben zu ihrer Laufzeit. Ein unbefristeter Vertrag kann jedoch jederzeit mit angemessener Frist gekündigt werden (Artikel 1211 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Ein Partner könnte daher erwarten, mit einem einfachen Schreiben ausscheiden zu können.
Der Kassationsgerichtshof entschied am 11. März 2026 (Kass. com., Nr. 24-21.896), dass ein Vertrag ohne ausdrückliche Laufzeitangabe für die verbleibende Laufzeit des Unternehmens gilt, sofern nichts anderes vereinbart ist. Diese Entscheidung gilt für Verträge, die nach dem vor 2016 geltenden Recht geschlossen wurden. Die Vertragsparteien können solche Verträge nicht einseitig kündigen.
Die Laufzeit einer Gesellschaft ist auf 99 Jahre begrenzt (Artikel 1838 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Die Bindung kann daher sehr lang sein. Die Regelung basiert auf dem früheren Artikel 1134 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Ein seit 2016 geschlossener Partnerschaftsvertrag fällt unter die Artikel 1210 und 1211; daher ist es ratsam, die Laufzeit schriftlich festzulegen.
Diese Annahme schützt den Gründer, der auf die Stabilität seiner Anteile vertraute. Sie bindet den Gesellschafter, der glaubte, mit einem einfachen Schreiben aussteigen zu können. Die Austrittsklausel ist keine bloße Formalität mehr. Sie muss schriftlich erfolgen und eine Austrittsklausel enthalten.
Enthält Ihre Vereinbarung keine Angaben zur Laufzeit? Lassen Sie sie überprüfen, bevor ein Partner sie beanstandet.
Was tun bei einer Pattsituation zwischen den Partnern?
Zwei gleichberechtigte Gesellschafter, die sich in strategischen Fragen uneinig sind, legen das Unternehmen lahm. Ohne einen festgelegten Mechanismus bleibt als einzige Möglichkeit der Rechtsweg. Das Gericht kann die Auflösung aus wichtigem Grund anordnen (Art. 1844-7 Abs. 5 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Bei einer bloßen Meinungsverschiedenheit wird es dies jedoch nicht tun: Der Geschäftsbetrieb des Unternehmens muss vollständig zum Erliegen kommen.
Die Vereinbarung bietet eine schnellere Lösung. Die Kauf- oder Verkaufsklausel funktioniert wie folgt: Ein Partner schlägt einen Preis vor, der andere kauft oder verkauft zu diesem Preis. Der Kassationsgerichtshof bestätigte ihre Gültigkeit am 12. Februar 2025 (Nr. 23-16.290). Sie erfordert objektive Auslösebedingungen und eine Umsetzung nach Treu und Glauben.
Die Wahl zwischen diesen Optionen hängt von den Ressourcen der jeweiligen Parteien ab. Eine Kauf- oder Verkaufsvereinbarung ist für den Partner vorteilhaft, der die Akquisition finanzieren kann. Bei Partnern mit ungleicher Finanzkraft bevorzugen wir eine Bewertung durch einen Dritten oder eine vorherige Mediation. Führt die Pattsituation zur Insolvenz des Unternehmens, gelten andere Regeln: siehe unsere Seite zu Insolvenzanwälten.
Der strittige Austritt eines Partners wirft dieselbe Frage der Preisgestaltung auf. Klauseln für gute und schlechte Ausscheider müssen die Bewertungsmethode für die Anteile im Voraus festlegen.
Kauf- oder Verkaufsklausel
Partner ungleicher Stärke
Kein Mechanismus vorgesehen
Welche Fehler sollten vor der Unterzeichnung vermieden werden?
- Vorlage kopieren ohne Bezug zu den Gesetzen, bis hin zur Schaffung von Klauseln, die sich gegenseitig widersprechen.
- Die Dauer ignorieren und lass das Schweigen über das Engagement der Partner entscheiden.
- Abriegeln ohne Ausstiegsplan Eine Unveräußerlichkeitsklausel ohne Ausstiegsklausel bindet die beiden Parteien untrennbar aneinander.
Drei einfache Maßnahmen können helfen, die meisten dieser Fallstricke zu vermeiden:
- Bevor die Klauseln ausgewählt werden, sollten die Partner die Streitpunkte auflisten, die sie am meisten befürchten
- die Methode zur Bewertung der Wertpapiere im Voraus festzulegen;
- Die Vereinbarung sollte bei jeder Finanzierungsrunde und jedes Mal, wenn ein neuer Partner beitritt, überprüft werden.
Die Situationen, mit denen wir es zu tun haben
Gründer im gleichen Besitz
Zwei Gesellschafter, die jeweils die Hälfte des Kapitals halten, sind sich nicht mehr einig. Wir suchen nach einer Lösung im Rahmen des Gesellschaftsvertrags und der Satzung, bevor wir rechtliche Schritte in Erwägung ziehen.
Spendenaktionen
Ein Investor erwirbt Anteile an dem Unternehmen und fordert eine entsprechende Vereinbarung. Wir verhandeln für die Gründer und den Investor die Unternehmensführung, die Ausstiegsrechte und den Schutz vor Verwässerung.
Der ausscheidende operative Partner
Ein geschäftsführender Gesellschafter scheidet aus dem Unternehmen aus. Enthält die Gesellschaftervereinbarung eine Regelung zum Rückkauf seiner Anteile, und wenn ja, zu welchem Preis und innerhalb welchen Zeitraums? Wir prüfen die entsprechende Klausel und ihre Anwendung.
Alter oder umstrittener Pakt
Ein Partner möchte von einem vor Jahren unterzeichneten Vertrag zurücktreten oder beanstandet eine seiner Klauseln. Wir analysieren die Laufzeit, die Gültigkeit der Klauseln und die verfügbaren rechtlichen Möglichkeiten.
Wie funktioniert unser Support?
Dokumente und Ziele lesen
Wir lesen die bestehenden Gesetze und Vereinbarungen und ermitteln dann, was jeder Partner schützen möchte.
Ausarbeitung und Verhandlung
Wir entwerfen den Vertrag und verhandeln ihn dann Klausel für Klausel mit den Partnern oder Investoren.
Übereinstimmung mit den Gesetzen
Wir entscheiden, was in die Statuten aufgenommen wird und was im Pakt verbleibt, und wir bereiten die notwendigen Gesetzesänderungen vor.
Überwachung und Durchführung
Wir aktualisieren die Vereinbarung mit jedem neuen Gesellschafter oder Partner und greifen im Falle einer Streitigkeit über ihre Anwendung ein.
Welche Klauseln sollten in eine Aktionärsvereinbarung aufgenommen werden?
Der Inhalt hängt von den Partnern und ihren Machtverhältnissen ab. Hier sind die Klauseln, die uns am häufigsten begegnen.
| Klausel | Wozu wird es verwendet? | Für wen |
|---|---|---|
| Regierungsführung und gestärkte Mehrheiten | Unterwirft strategische Entscheidungen einer vorherigen Vereinbarung oder einem Vetorecht | Minderheitsaktionär, Investor |
| Vorrang | Partner erhalten Vorrang beim Rückkauf der Anteile eines Partners, der verkaufen möchte | Alle Partner |
| Genehmigung | Macht den Eintritt eines neuen Partners von der Zustimmung der anderen abhängig | Gründer, Kerngruppe |
| Unveräußerlichkeit | Übertragung von Wertpapieren für einen begrenzten Zeitraum verboten | Gründer, Investor, der auf das Team setzt |
| Gemeinsamer Ausgang | Ermöglicht es dem Minderheitsaktionär, unter den gleichen Bedingungen zu verkaufen wie der Mehrheitsaktionär, der verkauft | Minderheitsaktionär, Investor |
| Erzwungener Ausstieg | Es zwingt den Minderheitsaktionär zum Verkauf, wenn ein Dritter das gesamte Unternehmen aufkauft | Mehrheitsaktionär, Käufer |
| Guter und schlechter Abgang | Legt den Rückkaufpreis für die Anteile eines ausscheidenden Gesellschafters entsprechend den Umständen seines Ausscheidens fest | Gründer, operative Partner |
| Wettbewerbsverbot | Dem ausscheidenden Partner ist es für einen festgelegten Zeitraum und in einem bestimmten Umfang untersagt, mit dem Unternehmen in Wettbewerb zu treten | Unternehmen, Partner |
| Kaufen oder verkaufen | Löst eine Meinungsverschiedenheit: Ein Partner legt einen Preis fest, der andere kauft oder verkauft zu diesem Preis | Gleichberechtigte Partner |
| Antiverdünnung | Schützt den Anleger vor einer Kapitalerhöhung zu einem niedrigeren Preis | Investor |
Keine Klausel ist für sich allein genommen nützlich. Eine Vorwegnahme ohne Zustimmung ermöglicht es einem Dritten, über einen anderen Weg in den Markt einzutreten.
Häufig gestellte Fragen zu Gesellschaftervereinbarungen
Ist eine Aktionärsvereinbarung obligatorisch?
Nein. Das Gesetz verlangt eine Satzung, keine Gesellschaftervereinbarung. Eine Gesellschaftervereinbarung ist ein optionaler Vertrag, der die Satzung ergänzt. Sie ist besonders dann sinnvoll, wenn mehrere Gesellschafter, ein Investor oder Gründer nicht die gleichen Anteile halten. Ohne Gesellschaftervereinbarung können Streitigkeiten nur durch die Satzung und das Gesetz beigelegt werden.
Ist die Aktionärsvereinbarung vertraulich?
Ja, grundsätzlich. Die Satzung ist öffentlich, die Vereinbarung selbst bleibt jedoch zwischen den Unterzeichnern vertraulich. Eine Vertraulichkeitsklausel legt fest, welche Informationen offengelegt werden dürfen, insbesondere gegenüber einem Investor oder Käufer, der eine rechtliche Prüfung durchführt.
Börsennotierte Unternehmen bilden eine Ausnahme. Bestimmte Klauseln zur bevorzugten Übertragung müssen an das Unternehmen und an die Finanzmarktaufsicht übermittelt werden (Artikel L. 233-11 des Handelsgesetzbuches).
Kann eine Aktionärsvereinbarung jederzeit gekündigt werden?
Nicht immer. Ein Vertrag ohne ausdrückliche Laufzeitangabe gilt grundsätzlich für die verbleibende Laufzeit des Unternehmens, sofern nichts anderes vereinbart ist (Französischer Kassationsgerichtshof, Handelskammer, 11. März 2026, Nr. 24-21.896). Diese Rechtsprechung basiert auf dem früheren Artikel 1134 des französischen Zivilgesetzbuchs. Die Vertragsparteien können den Vertrag daher nicht einseitig kündigen. Für eine Kündigung ist eine im Vertrag festgelegte Laufzeit, eine Ausstiegsklausel oder die Zustimmung aller Vertragsparteien erforderlich.
Welche Risiken bestehen für einen Partner, der gegen die Vereinbarung verstößt?
Er haftet vertraglich: Der Richter kann ihn zur Zahlung von Schadensersatz verurteilen, und die Vereinbarung kann weitere Sanktionen vorsehen. Besteht ein Vorkaufsrecht, kann der Richter die mit einem Dritten geschlossene Abtretung für nichtig erklären, sofern dieser von der Vereinbarung und der Absicht des Begünstigten, dieses Recht auszuüben, Kenntnis hatte (Artikel 1123 des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Bei anderen Klauseln besteht die Strafe in der Regel in der Entschädigung für entstandene Schäden. In einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) ist eine Übertragung, die einer Klausel in der Satzung widerspricht, jedoch nichtig (Artikel L. 227-15 des französischen Handelsgesetzbuchs). Die Wirksamkeit der Klausel hängt daher davon ab, wo sie abgefasst ist.
Wie viel kostet die Erstellung eines Aktionärsvertrags?
Die Kosten hängen von der Anzahl der Partner, der Beteiligung von Investoren und dem Umfang der zu verhandelnden Klauseln ab. Ein Partnerschaftsvertrag zwischen zwei Gründern erfordert einen anderen Aufwand als ein Finanzierungsvertrag. Nach einem ersten Beratungsgespräch erstellen wir Ihnen gerne einen Kostenvoranschlag.
Inhalt erstellt von der Abteilung für Gesellschaftsrecht und M&A von Arst Avocats. Federführender Anwalt: Romain Picard, Partner, Pariser Anwaltskammer. Die Regeln wurden anhand offizieller Quellen (Legifrance, service-public.fr) geprüft. Aktualisiert im Oktober 2026.