Le décret n° 2015-545 du 18 mai 2015 pris pour application de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, prise en application de l’article 3 de la loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, s’articule autour de trois axes. Il vise d’abord les sociétés à responsabilité limitée, puis les sociétés anonymes et enfin, les valeurs mobilières.
Allègement des formalités dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés à responsabilité limitée
Le décret précise qu’en l’absence de publication des statuts modifiés au RCS, le cédant ou la cession peut après mise en demeure du gérant et en justifiant de la saisine du président du tribunal, déposer l’acte de cession de parts sociales au RCS.
L’ordonnance de 2014, a instauré la possibilité d’étendre le délai de tenue de l’assemblée générale ordinaire au-delà de six mois par une décision de justice (L.223-26 du code de commerce). Le décret précise cette disposition et prévoit que le gérant peut désormais demander, au président du tribunal de commerce, la prolongation du délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice pour convoquer l’assemblée générale.
Le décret fixe les conditions permettant la convocation des associés et la communication électronique des documents par voie électronique, dans les sociétés à responsabilité limitée.
Dispositions relatives aux sociétés anonymes
L’autorisation préalable de signature d’une convention règlementée doit, selon l’ordonnance de 2014, être motivée et justifier de l’intérêt de la convention pour la société en précisant les conditions financières qui y sont attachées (Art. L.225-38 du Code de commerce). Le décret complète cette disposition et précise que le président du conseil d’administration communique aux commissaires aux comptes pour chaque convention et engagement autorisés, les motifs justifiant de leur intérêt pour la société, retenus par le conseil d’administration (R. 225-30 al. 1er du Code de commerce).
Dispositions relatives aux valeurs mobilières
Dans la continuité de l’ordonnance, le décret tend à harmoniser le traitement des valeurs mobilières avec les standards européens.
Il fixe notamment la durée du décalage des périodes de cotation et de souscription du droit préférentiel de souscription d’actions négociables à deux jours ouvrés. Il est à noter que cette disposition entrera en vigueur à compter du 1er octobre 2016.
Par ailleurs, le texte détermine les modalités de vente et de répartition des sommes provenant de cette vente de droits formant rompus.
Les modalités d’identification des porteurs d’obligations font l’objet d’une harmonisation avec celles des porteurs d’actions.
Enfin, le décret adapte la publicité propre au rachat d’actions de préférence.
