Gary Cohen

Titulaire d’un Master II Fusions & Acquisitions de l’Université Paris-Saclay

Gary Cohen, avocat en droit des sociétés et corporate M&A

Gary Cohen est avocat en droit des sociétés au barreau de Paris. Membre de l’équipe corporate M&A d’ARST Avocats depuis plusieurs années, il accompagne les entreprises, groupes, dirigeants, associés et investisseurs dans leurs opérations juridiques courantes comme dans leurs projets stratégiques.

Titulaire d’un Master II en fusions-acquisitions de l’Université Paris-Saclay, il développe une pratique principalement transactionnelle. Il intervient en droit des sociétés, fusions-acquisitions, private equity, restructurations, opérations de haut de bilan et secrétariat juridique.

Sa pratique comprend également les contrats commerciaux, les cessions de fonds de commerce et les problématiques de baux commerciaux liées aux opérations qu’il accompagne.

Droit des sociétés et suivi juridique des entreprises

Gary Cohen accompagne les sociétés à chaque étape de leur développement, depuis leur constitution jusqu’à leur éventuelle réorganisation, transmission ou cession.

Son intervention porte notamment sur :

• le choix de la forme sociale et la constitution de sociétés ;
• la rédaction et la modification des statuts ;
• la nomination et le changement des dirigeants ;
• les transferts de siège et autres modifications juridiques ;
• les relations entre associés ;
• l’organisation de la gouvernance ;
• les opérations sur le capital ;
• les restructurations de sociétés ou de groupes.

Il veille à adapter l’organisation juridique de la société à son activité, à la répartition de son capital et aux objectifs de ses associés.

Cette pratique s’inscrit dans l’activité de droit des sociétés d’ARST Avocats.

Secrétariat juridique et vie sociale

Gary Cohen assure le suivi juridique courant des sociétés et des groupes.

Il intervient notamment dans la préparation :

• des décisions des associés ou actionnaires ;
• des assemblées générales ordinaires et extraordinaires ;
• des décisions des présidents et organes de direction ;
• des approbations annuelles des comptes ;
• des conventions réglementées ;
• des registres et documents sociaux ;
• des formalités auprès des organismes compétents.

Il accompagne également les entreprises dans la mise en conformité de leur documentation juridique et dans la régularisation d’opérations ou de décisions antérieures.

Cette connaissance de la vie sociale courante lui permet d’identifier en amont les difficultés susceptibles d’affecter une opération de financement, d’acquisition ou de cession.

Fusions-acquisitions et cessions d’entreprises

Gary Cohen intervient dans la préparation et la réalisation d’opérations françaises ou transfrontalières de fusion, d’acquisition et de cession d’entreprises.

Il accompagne les acquéreurs, vendeurs, investisseurs et dirigeants sur les différentes étapes de l’opération :

• organisation du processus transactionnel ;
• préparation des accords de confidentialité ;
• rédaction des lettres d’intention ;
• réalisation des audits juridiques ;
• négociation du prix et des conditions de l’opération ;
• rédaction du protocole de cession ;
• négociation des garanties d’actif et de passif ;
• préparation des conditions suspensives ;
• organisation de la signature et de la réalisation définitive ;
• suivi des obligations postérieures à l’opération.

Sa pratique du droit des sociétés lui permet de traiter aussi bien les cessions de titres que les acquisitions d’actifs, les apports, les fusions et les restructurations préalables ou consécutives à une transaction.

Audits juridiques et due diligence

Gary Cohen réalise et coordonne les audits juridiques nécessaires aux opérations d’acquisition, d’investissement, de financement ou de restructuration.

Il analyse notamment :

• la structure juridique et capitalistique de la société ;
• les statuts et accords entre associés ;
• la gouvernance et les décisions sociales ;
• les contrats commerciaux significatifs ;
• les financements, garanties et sûretés ;
• les autorisations nécessaires à l’activité ;
• les baux et engagements immobiliers ;
• les litiges en cours ou potentiels ;
• les droits de propriété intellectuelle ;
• les risques susceptibles d’affecter la transaction.

Il restitue les résultats de l’audit en identifiant les risques principaux, leur incidence sur l’opération et les mesures permettant de les traiter.

Ces travaux servent notamment à déterminer les conditions suspensives, les déclarations du vendeur, les garanties contractuelles et les éventuels mécanismes d’ajustement du prix.

Opérations de haut de bilan et private equity

Gary Cohen accompagne les entreprises, associés et investisseurs dans leurs opérations de financement et de renforcement des fonds propres.

Son intervention couvre notamment :

• les augmentations et réductions de capital ;
• les apports en numéraire ou en nature ;
• les émissions d’actions ordinaires ou de préférence ;
• les obligations simples ou convertibles ;
• les autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• les prises de participation majoritaires ou minoritaires ;
• les opérations de capital-investissement ;
• les mécanismes d’intéressement des dirigeants et salariés ;
• les restructurations du capital.

Il veille à la cohérence entre la documentation d’investissement, les décisions sociales, les statuts et les accords conclus entre les associés.

Pactes d’associés et gouvernance

Gary Cohen prépare et négocie les pactes d’associés ainsi que la documentation organisant la gouvernance et les relations entre investisseurs, fondateurs et dirigeants.

Il intervient notamment sur les clauses relatives :

• à la gouvernance et aux décisions réservées ;
• aux droits d’information ;
• aux engagements de conservation ;
• aux droits de préemption et de préférence ;
• aux clauses d’agrément ;
• aux sorties conjointes ou forcées ;
• aux mécanismes de liquidité ;
• aux situations de blocage ;
• aux engagements de non-concurrence ;
• au départ d’un dirigeant ou d’un associé opérationnel.

Son objectif est de traduire l’équilibre négocié entre les parties dans une documentation précise, cohérente et adaptée aux différentes hypothèses d’évolution de la société.

Cessions de fonds de commerce

Gary Cohen accompagne les vendeurs et acquéreurs dans les opérations de cession et d’acquisition de fonds de commerce.

Il intervient dans :

• la définition du périmètre des éléments cédés ;
• l’audit du fonds et de son exploitation ;
• la négociation du prix et de ses modalités de paiement ;
• l’analyse des contrats attachés à l’activité ;
• l’examen du bail commercial ;
• la préparation des conditions suspensives ;
• la rédaction de l’acte de cession ;
• la réalisation des formalités et publicités ;
• le suivi du séquestre et des oppositions.

Cette pratique suppose de coordonner les règles du droit commercial, du droit des contrats, des baux commerciaux et, selon les opérations, du droit social.

Contrats commerciaux

Gary Cohen conseille les entreprises dans la rédaction, la négociation et la révision de leurs contrats commerciaux.

Il intervient notamment sur :

• les accords de confidentialité ;
• les contrats de prestations de services ;
• les contrats de fourniture ;
• les accords de partenariat ;
• les contrats de distribution ;
• les conventions intragroupe ;
• les contrats accompagnant une acquisition ou une cession ;
• les protocoles transactionnels ;
• les conditions générales de vente ou d’achat.

Il peut également auditer un portefeuille contractuel afin d’identifier les risques, les clauses devenues inadaptées et les contrats nécessitant une renégociation.

Cette activité complète l’expertise du cabinet en contrats d’affaires et distribution.

Baux commerciaux et opérations corporate

Gary Cohen intervient sur les questions de baux commerciaux liées aux opérations qu’il accompagne.

Il examine notamment :

• la durée et les conditions financières du bail ;
• la destination des locaux ;
• les clauses de cession ou d’agrément ;
• la répartition des charges et travaux ;
• les garanties et dépôts ;
• les risques de résiliation ;
• les conditions de transfert du bail ;
• les conséquences d’une cession de titres ou de fonds de commerce.

Il peut également accompagner la négociation, la rédaction ou le renouvellement d’un bail commercial en coordination avec l’équipe immobilier et baux commerciaux.

Opérations transfrontalières et coordination des équipes

Gary Cohen intervient dans des dossiers comportant une dimension internationale, notamment lorsque l’acquéreur, le vendeur, les investisseurs, les sociétés du groupe ou certains actifs sont établis dans plusieurs pays.

Il participe à la coordination des avocats étrangers et des équipes spécialisées mobilisées sur l’opération. Selon les besoins, celles-ci peuvent intervenir en droit fiscal, droit social, propriété intellectuelle, droit immobilier, droit de la concurrence ou réglementation sectorielle.

Cette coordination permet d’assurer la cohérence des audits, du calendrier et de la documentation transactionnelle.

Une pratique confirmée par des opérations publiées

Gary Cohen est intervenu avec Romain Picard sur plusieurs opérations de M&A rendues publiques.

Il a notamment conseillé ARST Avocats dans le cadre de la cession d’Ascodero Productique à Siléane, présentée par Allinvest Corporate Finance.

Il est également intervenu sur les aspects M&A de la cession de l’activité de services pharmaceutiques de Creapharm, opération présentée par Le Monde du Droit.

Ces opérations illustrent sa capacité à intervenir sur des transactions mobilisant plusieurs équipes juridiques et financières, en France comme à l’étranger.

Son profil professionnel LinkedIn présente également son parcours au sein d’ARST Avocats.