Kapitalherabsetzung: Entscheidungen, die vor der Abstimmung getroffen werden müssen

Kapitalreduzierung – worüber reden wir eigentlich?

Zwei Betriebe unter demselben Namen

Das Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen zwei Arten der Kapitalherabsetzung. Sie tragen zwar denselben Namen, ihre Auswirkungen haben aber fast nichts gemeinsam.

Eine aufgrund von Verlusten dient dem Ausgleich eines Defizits. Das Kapital verringert sich um die Höhe der entstandenen Verluste. Es verlässt kein Geld das Unternehmen. Die Gesellschafter erhalten nichts; sie verbuchen lediglich ihren Beitrag zu den Verlusten in ihren Büchern.

Eine nicht verlustbedingte Herabsetzung mindert den Wert der Aktien. Das Unternehmen erstattet entweder einen Teil der Kapitaleinlagen oder kauft Aktien zurück, um diese einzuziehen. Die Sicherheiten der Gläubiger werden dadurch faktisch verringert. Aus diesem Grund räumt das Gesetz ihnen das Widerspruchsrecht ein.

Die drei Reduktionstechniken

Das Unternehmen kann zunächst den Nennwert jeder Aktie reduzieren. Die Anzahl der Aktien bleibt gleich. Jeder Aktionär behält denselben prozentualen Anteil am Kapital.

Die Anzahl der Aktien kann auch durch proportionale Einziehung eines Teils reduziert werden. Das wirtschaftliche Ergebnis bleibt gleich, die Durchführung ist jedoch komplexer, wenn die Aktien nicht ohne Weiteres teilbar sind.

Schließlich kann das Unternehmen bei einer nicht verlustbedingten Reduzierung bestimmte Aktien zum Zwecke der Einziehung zurückkaufen. Dieses Verfahren dient der Organisation des Ausscheidens eines Gesellschafters. Es folgt spezifischen Regeln, die wir im Folgenden erläutern.

Was die Kapitalherabsetzung nicht bewirkt

Eine verlustbedingte Reduzierung generiert keinen Cashflow. Sie löst kein Finanzierungsproblem. Sie bringt das ausgewiesene Kapital in Einklang mit dem tatsächlichen Eigenkapital der Aktionäre.

Das ist oft das erste Missverständnis. Ein Manager mit Liquiditätsproblemen benötigt keine Kapitalherabsetzung. Er braucht Finanzierung, Investitionen oder Verhandlungen mit seinen Gläubigern. Eine Kapitalherabsetzung kann diese Lösungen ergänzen, aber niemals ersetzen.

Wann wird eine Kapitalherabsetzung obligatorisch?

Die Schwelle von der Hälfte des Aktienkapitals

Verluste können das Eigenkapital unter die Hälfte des Stammkapitals reduzieren. Für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) schreibt ArtikelL223-42 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) in diesem Fall vor, dass die Gesellschafter über die vorzeitige Auflösung entscheiden müssen. Dies muss innerhalb von vier Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlusses, der den Verlust ausweist, geschehen.

Für Aktiengesellschaften ist die Regelung inArtikel L225-248nahezu wortgleich festgelegt. Es ist der Vorstand oder die Geschäftsführung, die die außerordentliche Hauptversammlung einberufen muss.

In den allermeisten Fällen lehnen die Partner die Auflösung ab. Doch diese Ablehnung setzt einen Countdown in Gang.

Zwei Übungen zur Regulierung

Wird die Auflösung nicht angeordnet, muss das Unternehmen seine Situation sanieren. Die Frist hierfür ist das Ende des zweiten Geschäftsjahres nach Eintritt der Verluste. Es hat zwei Möglichkeiten.

• Das Eigenkapital soll wieder aufgebaut werden, sodass es mindestens die Hälfte des Aktienkapitals erreicht.
• Das Kapital wird um den erforderlichen Betrag reduziert, sodass das Eigenkapital mindestens die Hälfte dieses reduzierten Kapitals erreicht.

Seit Gesetz Nr. 2023-171 vom 9. März 2023 ist im Gesetzestext festgelegt, dass die Reduzierung auf den erforderlichen Betrag begrenzt werden kann. Es ist nicht mehr notwendig, alle nicht durch Rücklagen gedeckten Verluste zuzuordnen.

Die 1%-Schwelle der Gesamtbilanz

Das gleiche Gesetz fügte einen dritten Schritt hinzu, der einen Sonderfall regelt. Wenn zum Stichtag das Eigenkapital noch nicht wiederhergestellt ist und das Kapital einen per Dekret festgelegten Schwellenwert überschreitet, muss das Unternehmen sein Kapital auf einen Betrag unterhalb oder gleich diesem Schwellenwert reduzieren. Hierfür hat es zwei weitere Geschäftsjahre Zeit.

Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaften ohne Mindeststammkapital beträgt diese Schwelle 1 % der Bilanzsumme. Sie wird auf Basis des letzten Geschäftsjahres berechnet. Für Aktiengesellschaften (AG) entspricht sie dem höheren der beiden folgenden Beträge: diesem Betrag und dem für ihre Rechtsform erforderlichen Mindeststammkapital. Diese Schwellenwerte sind in den Artikeln R223-37 und R225-166-1 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) festgelegt, das seit dem 27. Juli 2023 gilt.

Dieser Ansatz eignet sich besonders für Unternehmen, die wieder profitabel sind, deren Eigenkapital aber weiterhin niedrig ist. Es gibt jedoch einen Nachteil: Erhöht das Unternehmen anschließend sein Kapital, ohne sein Eigenkapital wieder aufgebaut zu haben, muss es die Anforderungen in zwei darauffolgenden Geschäftsjahren erneut erfüllen.

Was passiert, wenn nichts unternommen wird?

Die Gesellschafter können keine Einigung erzielen, oder die Gesellschafterversammlung kann nicht ordnungsgemäß abgehalten werden. In diesem Fall kann jede interessierte Partei beim Gericht die Auflösung der Gesellschaft beantragen. Ein Gläubiger, ein Minderheitsgesellschafter oder ein Wettbewerber kann die Angelegenheit daher vor Gericht bringen.

Das Gericht kann eine Frist von maximal sechs Monaten zur Behebung des Mangels einräumen. Es kann die Auflösung nicht anordnen, wenn der Mangel bis zur Entscheidung in der Sache behoben ist. Das Risiko wird dadurch zwar gemindert, das Unternehmen jedoch während des gesamten Verfahrens geschwächt.

Die Einschränkung des Geräts

Diese Regeln gelten nicht für Unternehmen, die sich in einem Schutz- oder Insolvenzverfahren befinden, noch für solche, die einen Sanierungsplan umsetzen. Der letzte Absatz von Artikel L223-42 sieht dies ausdrücklich vor. In diesen Fällen regelt das Insolvenzrecht die Verwendung des Kapitals, wie wir später sehen werden.

Wer entscheidet über die Kapitalherabsetzung und mit welcher Mehrheit?

In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ArtikelL223-34 des französischen Handelsgesetzbuchs überträgt die Entscheidung den Gesellschaftern, die unter den für eine Satzungsänderung erforderlichen Bedingungen handeln müssen. Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SARLs), die nach dem Gesetz vom 2. August 2005 gegründet wurden, sieht ArtikelL223-30 eine Zweidrittelmehrheit vor. Diese Schwelle wird auf Grundlage der Anteile der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter berechnet.

Beschlussfähigkeit ist erforderlich. Anwesende oder vertretene Gesellschafter müssen bei der ersten Sitzung mindestens ein Viertel und bei der zweiten Sitzung mindestens ein Fünftel der Anteile halten. Ältere Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) unterliegen weiterhin der Dreiviertelmehrheit der Anteile, es sei denn, sie beschließen einstimmig die Anwendung der Regelungen von 2005.

Diese Schwellenwerte dienen nicht nur als Orientierungshilfe. Seit dem Gesetz vom 19. Juli 2019 kann jede interessierte Partei die Aufhebung einer Entscheidung beantragen, die gegen Artikel L223-30 verstößt.

In einer Aktiengesellschaft

Gemäß ArtikelL225-204wird die Reduzierung von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen oder genehmigt. Diese kann dem Verwaltungsrat oder dem Vorstand alle Befugnisse zur Durchführung der Reduzierung übertragen.

Sofern Wirtschaftsprüfer bestellt sind, erstellen diese einen Bericht über die Gründe und Bedingungen der Transaktion. Führt der Vorstand die Transaktion im Auftrag des Unternehmens durch, fertigt er ein Protokoll an, das im Handelsregister veröffentlicht wird, und ändert die Satzung.

Das Unternehmen muss zudem sein Mindeststammkapital von 37.000 € aufrechterhalten. Eine Reduzierung unter diesen Betrag ist nur unter der Voraussetzung einer vorherigen Erhöhung möglich, die das Stammkapital wieder auf mindestens dieses Niveau anhebt.

In einem SAS

Die SAS (vereinfachte Aktiengesellschaft) folgt im Allgemeinen den Regeln der SA (Aktiengesellschaft), vorbehaltlich etwaiger in ihrer Satzung vorgesehener Änderungen. Diese Satzung legt das zuständige Organ und die erforderliche Mehrheit fest. Daher sollte sie vor jeder Versammlung eingesehen werden.

Für eine vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS) gibt es keine gesetzliche Mindestkapitalanforderung. Diese Flexibilität hat jedoch praktische Grenzen. Ein sehr geringes Kapital sendet ein negatives Signal an Banken und Lieferanten, die dies vor der Kreditvergabe prüfen.

Der Grundsatz der Gleichberechtigung der Partner

In allen Gesellschaftsformen darf eine Kapitalherabsetzung unter keinen Umständen die Gleichheit der Aktionäre beeinträchtigen. Die Artikel L223-34 und L225-204 legen dies wortgleich fest.

In der Praxis muss jeder Aktionär entsprechend seiner Beteiligung behandelt werden. Eine Reduzierung, die sich ohne Zustimmung des Minderheitsaktionärs ausschließlich auf dessen Aktien bezieht, ist fragwürdig. Gezielte Aktienrückkäufe ausscheidender Aktionäre sind weiterhin möglich, jedoch nur im gesetzlich vorgeschriebenen Rahmen und mit dessen Zustimmung.

Wie läuft eine Kapitalherabsetzung ab, die nicht durch Verluste motiviert ist?

Bereiten Sie das Projekt vor

Alles beginnt mit einem vom Geschäftsführer finalisierten Plan. Dieser Plan legt die Höhe der Reduzierung, die gewählte Methode und die beabsichtigte Verwendung der Mittel fest. Ist ein Wirtschaftsprüfer bestellt, muss ihm der Plan vorgelegt werden. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) beträgt diese Frist mindestens 45 Tage vor der Gesellschafterversammlung (Artikel R223-33 des französischen Handelsgesetzbuchs).

Dieser Zeitrahmen muss im Voraus geplant werden. Ein zu kurzfristig einberufenes Treffen kann dazu führen, dass alle wieder ganz von vorne anfangen müssen.

Mit der Einreichung der Klage beim Gericht beginnt die Einspruchsfrist

Sobald über den Beschluss abgestimmt wurde, wird das Protokoll beim Gericht eingereicht. Mit dieser Einreichung beginnt die Frist für Gläubiger, Einspruch zu erheben. Diese Frist beträgt 20 Tage bei Aktiengesellschaften (SA) und vereinfachten Aktiengesellschaften (SAS) (Artikel R225-152) und einen Monat bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SARL) (Artikel R223-35).

Nur Gläubiger, deren Forderungen vor der Insolvenzanmeldung entstanden sind, können Widerspruch einlegen. Der Vertreter der Anleihegläubiger hat in einer Aktiengesellschaft dasselbe Recht.

Während dieser Frist dürfen die Sanierungsmaßnahmen nicht beginnen. Im Falle eines Einspruchs dürfen sie erst nach der erstinstanzlichen Entscheidung des Gerichts beginnen. Dies ist inArtikel L225-205 für Aktiengesellschaften und Artikel L223-34 für Gesellschaften mit beschränkter Haftung festgelegt.

Was der Gläubiger erhalten kann

Der Einspruch wird dem Gericht vorgelegt. Der Richter hat drei Möglichkeiten: Er kann den Einspruch zurückweisen, die Rückzahlung der Schulden anordnen oder die Stellung einer Sicherheit anordnen, sofern das Unternehmen diese anbietet und sie als ausreichend erachtet wird.

Für einen Lieferanten oder eine Bank ist dieses Recht ein wichtiges Verhandlungsinstrument. Ein Gläubiger, der sieht, wie das Eigenkapital seines Schuldners schwindet, kann seine Forderung begleichen, bevor die Gelder freigegeben werden. Daher hat das Management ein großes Interesse daran, seine wichtigsten Gläubiger bereits vor der Abstimmung zu identifizieren.

Aktienrückkauf, um einen Partner auszuscheiden

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) kann grundsätzlich keine eigenen Aktien zurückkaufen. Artikel L223-34 sieht eine Ausnahme vor. Die Gesellschafterversammlung, die eine nicht verlustbedingte Kapitalherabsetzung beschließt, kann den Geschäftsführer ermächtigen, eine bestimmte Anzahl von Aktien zum Einzug zurückzukaufen. Der Rückkauf muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Widerspruchsfrist erfolgen (Artikel R223-34).

Bei einer Aktiengesellschaft (SA) gilt gemäß Artikel L225-207 dieselbe Logik. Die Hauptversammlung kann den Vorstand oder die Geschäftsführung ermächtigen, eine bestimmte Anzahl von Aktien zum Zwecke der Einziehung zurückzukaufen. Der Rückkauf unterliegt dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre.

Der Kaufpreis ist verhandelbar. Die Finanzierung muss so erfolgen, dass das Unternehmen nicht in finanzielle Schwierigkeiten gerät. Ein Kauf, der die liquiden Mittel zu einem Zeitpunkt aufzehrt, an dem ein Gläubiger auf seine Zahlung wartet, setzt den Geschäftsführer ernsthafter Kritik aus.

Werbung und abschließende Formalitäten

Nach Ablauf der Einspruchsfrist oder nach der gerichtlichen Entscheidung wird die Minderung wirksam. Der Geschäftsführer bestätigt den Abschluss, aktualisiert die Satzung und veröffentlicht eine Bekanntmachung im Amtsblatt. Die Änderung wird anschließend über das Online-Portal für Unternehmensformalitäten beim Handelsregister eingetragen.

Gemäß dem offiziellendes Entreprendre Serviceist die Herabsetzung des Aktienkapitals von der Registrierungspflicht beim Gewerbesteueramt befreit.

Kapitalherabsetzung aufgrund von Verlusten und Aktiensplit im umgekehrten Verhältnis

Verluste ausgleichen, ohne dass Geld abfließt

Die durch Verluste bedingte Reduzierung führt zu keinem Mittelabfluss. Daher haben die Gläubiger kein Widerspruchsrecht. Die Maßnahme wird in einer einzigen Sitzung beschlossen, vorbehaltlich der für Satzungsänderungen erforderlichen Mehrheit.

Sie wird meist eingesetzt, um eine Situation zu korrigieren, in der das Eigenkapital weniger als die Hälfte des Aktienkapitals beträgt. Sie kann auch zur Vorbereitung auf den Einstieg eines Investors dienen, der aufgrund einer Bilanz mit Verlusten in der Vergangenheit eine Beteiligung ablehnen würde.

Der Akkordeonstrich

Übersteigen die Verluste das Kapital, kann das Unternehmen dieses auf null reduzieren und anschließend sofort wieder erhöhen. Dies wird als „Akkordeon“-Manöver bezeichnet. Dessen grundsätzliche Gültigkeit wurde durch ein Urteil des Kassationsgerichtshofs vom 17. Mai 1994 (Kass. com., Nr. 91-21.364, bekannt als Usinor) anerkannt.

Die beiden Vorgänge sind untrennbar miteinander verbunden. Der Kassationsgerichtshof bekräftigte dies am 4. Januar 2023 (Kass. com., Nr. 21-10.609). Bei einer Aktiengesellschaft ist eine Herabsetzung des Kapitals auf null nur unter der aufschiebenden Bedingung einer tatsächlichen Kapitalerhöhung zulässig. Diese Erhöhung muss das Kapital mindestens auf das gesetzliche Mindestkapital anheben.

Bis zur Umsetzung der Kapitalerhöhung bleiben die betroffenen Aktionäre Aktionäre. Ein Minderheitsaktionär verliert daher nicht allein durch die Zustimmung zur Kapitalherabsetzung seinen Status.

Das Risiko des Missbrauchs der Mehrheit

Der Ziehharmonika-Effekt erfordert keine einstimmige Zustimmung. Partner, die nicht an der Wertsteigerung teilhaben können, sehen ihren Anteil schrumpfen, bis er manchmal ganz verschwindet. Dies ist die Hauptursache für Streitigkeiten.

Ein Minderheitsaktionär kann sich auf den Missbrauch von Mehrheitsmacht berufen. Er muss nachweisen, dass eine Entscheidung den Interessen des Unternehmens zuwiderlief und ausschließlich zum Vorteil der Mehrheit auf seinen eigenen Nachteil getroffen wurde. Richter werden insbesondere prüfen, ob die Transaktion für das Überleben des Unternehmens notwendig war.

Die jüngste Entscheidung ist eine Warnung. Am 26. November 2025 bestätigte der Kassationsgerichtshof die Verurteilung eines Mehrheitsaktionärs (Kass. com., Nr. 24-15.730). Der Aktiensplit im umgekehrten Verhältnis war jedoch in einer ratifizierten Vergleichsvereinbarung vorgesehen gewesen. Diese Vereinbarung beruhte auf einer falschen Darstellung der finanziellen Lage. Der Minderheitsaktionär, dessen Anteil von rund 18 % auf 0,01 % des Kapitals sank, erhielt eine Entschädigung.

Die gerichtliche Genehmigung schützt eine Kapitalrestrukturierung daher nicht vor Anfechtung. Die Richtigkeit der der Transaktion zugrunde liegenden Finanzberichte bleibt der primäre Prüfungspunkt.

Wie der Anwalt zwischen Wiederherstellung und Reduzierung wählt

Angesichts sinkender Eigenkapitalquoten bieten sich zwei Wege an. Der erste besteht darin, das Eigenkapital durch eine Kapitaleinlage, die Einbeziehung von Guthaben aus dem laufenden Konto oder eine Rückkehr zu Gewinnen wieder aufzubauen. Der zweite Weg ist die Reduzierung des Kapitals.

Die Entscheidung hängt in erster Linie vom erwarteten Gewinnhorizont ab. Sollten die nächsten Jahre voraussichtlich profitabel sein, kann eine natürliche Erholung ausreichen. Sie hängt auch von der Kapitalausschüttung ab. Eine Reduzierung mit anschließender Kapitalerhöhung verändert das Gleichgewicht zwischen den Aktionären und erfordert daher größere Vorsicht.

Letztlich kommt es auf das Bild an, das den Partnern vermittelt wird. Eine Reduzierung des Kapitals auf die 1%-Schwelle der Bilanzsumme löst die rechtlichen Probleme. Sie beruhigt jedoch nicht unbedingt einen Banker, der die finanzielle Lage seines Kunden beurteilt.

Was ändert sich durch ein Schutzverfahren oder eine Justizreform?

Das Halbkapitalregime wurde vorerst ausgesetzt

Die Artikel L223-42 und L225-248 finden keine Anwendung auf Unternehmen, die sich in einem Schutz- oder Insolvenzverfahren. Sie gelten auch nicht während der Durchführung eines Sanierungsplans. Die Verwendung des Kapitals richtet sich dann nach Buch VI des französischen Handelsgesetzbuchs.

Kapital, ein Instrument des Plans

Wenn der Planentwurf eine Änderung des Aktienkapitals vorsieht, regelt Artikel L626-3 des französischen Handelsgesetzbuchs die Entscheidung der Aktionäre. Diese Sonderbestimmung stellt die Sanierung des Unternehmens in den Vordergrund. Sie ermöglicht insbesondere die Begrenzung der Behinderung durch einen Aktionär nach Verfahren, die je nach konkretem Rechtsstreit und dem Vorhandensein verschiedener Gruppen betroffener Parteien variieren.

Seit der Reform von 2021 können Kapitalinhaber eine Gruppe betroffener Parteien bilden und über den Plan abstimmen. Ihre Position wird daher auf die gleiche Weise verhandelt wie die der Gläubiger.

Der von einer Verwässerung bedrohte Partner kann Maßnahmen ergreifen

Einem Gesellschafter steht das Recht zu, gegen einen Plan vorzugehen, der zu einer Verwässerung seiner Anteile führt. Der Kassationsgerichtshof bestätigte sein Recht, einen Drittwiderspruch gegen das Urteil einzulegen, mit dem ein ihn in dieser Weise betreffender Sanierungsplan genehmigt wurde (Kass. com., 8. Februar 2023, Nr. 21-14.189).

Einvernehmliche Verfahren folgen einer anderen Logik. Bei Ad-hoc-Mandaten oder Vergleichsverfahrenzwingt kein Rechtstext die Aktionäre zur Umstrukturierung ihres Kapitals. Dies wird ausgehandelt, und das Urteil vom 26. November 2025 zeigt, dass es weiterhin anfechtbar ist.

Welche steuerlichen Auswirkungen hat eine Kapitalherabsetzung für die Partner?

Reduzierung motiviert durch Verluste

Eine verlustbedingte Minderung führt nicht zu einer Ausschüttung an die Gesellschafter und löst daher keine Besteuerung aus. Sie kann jedoch Auswirkungen auf bestimmte Steuerstundungsmodelle haben, die im Einzelfall geprüft werden müssen.

Rückzahlung der Beiträge durch Reduzierung des Nennwerts

Bei einer nicht verlustbedingten Reduzierung und ohne Aktienrückkauf können die an die Gesellschafter gezahlten Beträge eine Rückzahlung von Einlagen darstellen. Artikel 112 Absatz 1 des französischen Steuergesetzbuches behandelt sie dann nicht als ausgeschüttetes Einkommen.

Eine Bedingung ist besonders wichtig: Eine Ausschüttung gilt nur dann als Rückzahlung von Einlagen, wenn alle Gewinne und Rücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage bereits ausgeschüttet wurden. Andernfalls können die Steuerbehörden die Beträge ganz oder teilweise als ausgeschüttetes Einkommen umklassifizieren.

Aktienrückkäufe und die steuerliche Behandlung von Kapitalgewinnen

Beim Rückkauf von Aktien durch ein Unternehmen zur Einziehung unterliegt der Gewinn des Aktionärs gemäß Artikel 112, 6° des französischen Steuergesetzbuchs der Kapitalertragsteuer. Dies bestätigte der Staatsrat am 15. Oktober 2025 (CE, Nr. 495120). Weder der Grund für den Rückkauf noch dessen Finanzierung aus Rücklagen ändern etwas an dieser steuerlichen Behandlung.

Die Grenze des Rechtsmissbrauchs

Diese steuerlich vorteilhafte Regelung hat die Aufmerksamkeit der Steuerbehörden auf sich gezogen. Diese beanstanden mitunter Übernahmevereinbarungen, denen Kapitaltransaktionen vorausgehen, wegen Rechtsmissbrauchs. Die Lösungen sind weiterhin Gegenstand von Diskussionen. Ein Verwaltungsgericht bestätigte am 12. Februar 2026 eine Steueranpassung (CAA Toulouse, Az.: 24TL00941), woraufhin Berufung eingelegt wurde.

Die steuerlichen Auswirkungen der Transaktion müssen daher vor der Abstimmung mit einem Steuerberater oder Rechtsanwalt besprochen werden. Sie bestimmen häufig die Wahl der Vorgehensweise.

Häufige Situationen und Fehler, die es zu vermeiden gilt

Vier typische Situationen

Der ausscheidende Gesellschafter. Ein Minderheitsgesellschafter einer GmbH möchte seine Investition zurückerhalten, doch es hat sich kein Käufer gefunden. Den übrigen Gesellschaftern fehlen die Mittel, um seine Anteile aufzukaufen. Eine Kapitalherabsetzung durch einen Aufkauf bleibt als einzige Option, vorausgesetzt, das Unternehmen verfügt über ausreichend Liquidität.

Schwindendes Eigenkapital. Ein kleines oder mittelständisches Unternehmen (KMU) hat gerade zwei verlustreiche Geschäftsjahre hinter sich. Sein Eigenkapital beträgt weniger als die Hälfte seines Kapitals. Der Buchhalter informiert den Geschäftsführer zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses. Es stellt sich die Frage, ob Eigenkapital aufgestockt, reduziert oder beides zusammengelegt werden soll.

Die hochverschuldete Holdinggesellschaft. Eine übernehmende Holdinggesellschaft kann ihre Akquisitionsschulden nicht mehr bedienen. Die Gläubiger stimmen einer Umschuldung im Gegenzug für eine Rekapitalisierung durch einen neuen Investor zu. Ein Aktiensplit im umgekehrten Verhältnis steht zur Debatte, und die Minderheitsaktionäre sind besorgt.

Der wachsame Gläubiger. Ein Lieferant erhält die Mitteilung über eine Kapitalherabsetzung, die nicht auf Verluste eines seiner Kunden zurückzuführen ist. Seine Rechnung ist noch unbezahlt. Er hat einige Wochen Zeit, Einspruch einzulegen und die Zahlung oder eine Sicherheit zu erhalten.

Drei häufige Fehler von Führungskräften

• Eine Kapitalherabsetzung mit einer Liquiditätslösung zu verwechseln, ist irreführend. Eine durch Verluste motivierte Herabsetzung bringt keinen Gewinn.
• Der ausscheidende Partner ist vor Ablauf der Widerspruchsfrist zu bezahlen. Während dieser Frist können keine Transaktionen aufgenommen werden.
• Nach Genehmigung der Jahresabschlüsse müssen vier Monate vergehen. Andernfalls hat jede beteiligte Partei das Recht, ein Auflösungsverfahren einzuleiten.

Drei Reflexe, die man annehmen sollte

• Vor jeder Versammlung sollten die Satzung und die Aktionärsvereinbarung geprüft werden. Darin können Mehrheiten oder bestimmte Rechte festgelegt sein
• Listen Sie alle ausstehenden Gläubiger und deren Zahlungsfälligkeitstermine auf. Ein heikler Gläubiger sollte vor der Abstimmung und nicht erst nach der Gegenstimme behandelt werden.
• Die Methode zur Steuerreduzierung muss validiert werden. Derselbe gezahlte Betrag wird je nach gewählter Methode nicht auf dieselbe Weise besteuert.

Bei einer Kapitalherabsetzung wird der Zeitpunkt selten am Tag der Abstimmung festgelegt. Er wird bestimmt, sobald die Jahresabschlüsse vorliegen und die Gläubiger identifiziert sind. Gerade in dieser Phase ist die Unterstützung eines Anwalts besonders wertvoll.

Kapitalreduzierung: eine Entscheidung zur Vorbereitung vor der Abstimmung

Die Kapitalherabsetzung mag technisch erscheinen, doch sie betrifft drei Aspekte gleichzeitig: den Cashflow, die Beziehungen zu den Gläubigern und die Beziehung zwischen den Partnern.

Die Regeln sind bekannt. Die Fristen auch. Entscheidend ist die Reihenfolge, in der die einzelnen Punkte behandelt werden. Buchhaltung, Gesetze, Gläubiger, Steuern und erst dann die Abstimmung.

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