Romain Picard

Avocat au barreau de Paris

Romain Picard, avocat en fusions-acquisitions et droit des sociétés

Romain Picard est avocat en fusions-acquisitions (M&A) à Paris, inscrit aux barreaux de Paris et de l’État de New York (États-Unis). Associé d’ARST Avocats et responsable de son bureau de Casablanca (Maroc), il développe une pratique approfondie des fusions-acquisitions (M&A) et du droit des sociétés, tant dans un cadre national qu’international.

Avocat fusions-acquisitions (M&A), Romain Picard accompagne les grandes entreprises, les groupes industriels, les PME, les investisseurs, les dirigeants et les associés de secteurs à forts enjeux (industries pharmaceutiques et de la santé, hôtellerie et luxe, agroalimentaire, médias et communication) dans leurs opérations stratégiques de croissance externe ainsi que dans leurs restructurations internes. Sa connaissance des secteurs sensibles ou réglementés est particulièrement utile dans les opérations nécessitant une autorisation administrative ou soulevant des enjeux de contrôle des investissements étrangers en France.

Il intervient sur l’ensemble du processus transactionnel, depuis l’identification des cibles, les premiers pourparlers (lettre d’intention), la définition de la structure de l’opération, et la réalisation des audits, jusqu’à la négociation de la documentation contractuelle, la signature, le closing et le suivi de ses effets (formalités post-closing, mise en œuvre de garantie d’actif et de passif).

Sa double qualification, en France et à New York, lui permet de conduire les dossiers transfrontaliers aux standards attendus des investisseurs anglo-saxons comme des groupes français, et de réunir sous un interlocuteur unique les avocats mobilisés dans chaque pays et chaque matière. Il a acquis, au cours de ses précédentes expériences en cabinets nationaux et internationaux de premier plan (Clyde & Co, Franklin, Dentons), les réflexes d’exécution des opérations les plus complexes : travail en anglais, tenue de calendriers contraints et dialogue direct avec les dirigeants et investisseurs qui décident.

Au sein d’ARST Avocats, il anime et coordonne les équipes mobilisées sur les opérations de fusions-acquisitions (M&A). Selon les besoins du dossier, celles-ci peuvent réunir des avocats intervenant en droit des sociétés, droit fiscal, droit social, propriété intellectuelle, immobilier, contrats, réglementation ou entreprises en difficulté.

En charge du bureau de Casablanca (Maroc), il répond aux questions quotidiennes des directions juridiques de groupes internationaux sur leurs activités locales, ainsi que de l’accompagnement des investisseurs et industriels français et internationaux dans leurs projets de croissance externe ou de relais de développement au Maroc.

 

Fusions-acquisitions (M&A) nationales et internationales

Acheteur, vendeur, investisseur ou dirigeant : Romain Picard intervient de la préparation de l’opération jusqu’à sa réalisation, avec la même exigence de calendrier et de sécurité juridique.

Il intervient notamment dans le cadre :

• des acquisitions et cessions de sociétés (croissance externe, désinvestissement stratégique, processus d’achat/vente compétitif ou négociations bilatérales) ;
• des prises de participation et investissements stratégiques (investissement minoritaire, acquisition d’un bloc de contrôle, etc.) ;
• des cessions de branches d’activité ou d’actifs ;
• des opérations de fusion et d’apport ;
• des joint-ventures et partenariats stratégiques ;
• des opérations de capital-investissement ;
• des levées de fonds et des émissions de titres d’intéressement des salariés et dirigeants (BSPCE, actions gratuites, stock-options) ;
• des opérations de réorganisation et de restructuration de groupes ;
• des opérations de management buy-out ou de transmission d’entreprise ; et

du dépôt, du suivi et de l’obtention des autorisations préalables en matière de contrôle des investissements étrangers en France.Sa pratique d’avocat fusions-acquisitions (M&A) couvre aussi bien les opérations nationales que les transactions internationales ou transfrontalières, tant pour les investisseurs étrangers en France (inbound) que pour les acteurs français cherchant à se développer à l’international (outbound).

Il intervient pour des entreprises de tailles diverses, depuis les PME familiales et les entrepreneurs jusqu’aux groupes industriels français ou étrangers. Il calibre en conséquence le format du process, le niveau de documentation et la stratégie de négociation : un dispositif resserré et pragmatique pour une PME familiale, un dispositif complet et normatif pour un groupe international ou un fonds.

Audits juridiques et préparation des opérations de fusions-acquisitions (M&A)

L’audit préalable détermine le prix, les garanties obtenues et, parfois, la décision d’investir elle-même. Romain Picard organise et conduit les audits juridiques préalables aux acquisitions, cessions, investissements et réorganisations.

Il pilote, coordonne et supervise l’ensemble des équipes expertes d’ARST Avocats afin de couvrir l’ensemble des risques de la cible d’investissement ou d’acquisition, et assure la restitution synthétique des conclusions au client sur les sujets clés :

• la structure juridique et capitalistique de la société ;
• les statuts et pactes d’associés ;
• la gouvernance et les décisions sociales ;
• les contrats commerciaux significatifs ;
• les financements et sûretés ;
• les autorisations administratives et réglementaires ;
• les actifs immobiliers ;
• les droits de propriété intellectuelle ;
• la protection des données personnelles et la conformité au RGPD ;
• les litiges en cours ou potentiels ;
• les risques sociaux et de droit du travail, au titre tant des relations individuelles que collectives ; et
• la structuration et la conformité fiscales, ainsi que la gestion des risques et contentieux fiscaux.

Il identifie les risques susceptibles d’avoir une incidence sur la faisabilité, la valorisation ou la structuration de l’opération. Les résultats de l’audit permettent ensuite d’adapter les conditions suspensives, les déclarations et garanties générales ou spécifiques de la garantie d’actif et de passif ainsi que les mécanismes de structuration juridique du prix de cession (locked-box, ajustement de prix, complément de prix).

Négociation et documentation transactionnelle des opérations de fusions-acquisitions (M&A)

Romain Picard prépare, structure, négocie et révise l’ensemble de la documentation nécessaire à la réalisation des opérations de fusions-acquisitions (M&A).

Il intervient notamment sur :

• les accords de confidentialité, classiques ou adaptés aux contraintes concurrentielles des secteurs sensibles (clean team agreements) ;
• les lettres d’engagement des intermédiaires financiers et banques d’affaires ;
• les lettres d’intention et offres indicatives ;
• les protocoles d’investissement ;
• les promesses de cession ;
• les contrats d’acquisition ou de cession de titres ;
• les contrats de cession d’actifs ou de fonds de commerce ;
• les garanties d’actif et de passif et conventions de séquestre ;
• les pactes d’associés ;
• les contrats de management ou d’accompagnement ;
• les conventions de services transitoires et d’accompagnement de la transition post-closing (transition services agreements) ; et
• les documents de réalisation de l’opération.

Il porte une attention particulière aux mécanismes de détermination et d’ajustement du prix, aux conditions suspensives, aux déclarations et garanties, aux modalités de mise en œuvre de l’indemnisation en cas de violation de la garantie d’actif et de passif, ainsi qu’aux modalités de règlement des différends.

Sa méthode : traduire l’accord économique en clauses qui tiennent à l’exécution et à la réalité opérationnelle des parties, et n’ouvrir de débat que sur les points qui changent réellement l’équilibre du deal. Son objectif est une négociation rapide, efficace et protectrice des intérêts clés du client, à la lumière des spécificités de la cible d’investissement ou d’acquisition.

Opérations transfrontalières et coordination internationale

Une part importante des dossiers de Romain Picard comporte une dimension internationale : plusieurs juridictions, plusieurs droits applicables, plusieurs équipes à coordonner.

Il accompagne :

• les groupes étrangers investissant ou désinvestissant en France ;
• les entreprises françaises dans leurs opérations d’investissement à l’étranger ;
• les groupes internationaux réorganisant leurs filiales locales en France ; et
• les parties à des opérations dont les actifs, équipes ou activités sont répartis dans plusieurs pays.

Il s’appuie sur Aliant Law, réseau international de cabinets d’avocats indépendants de premier plan, qui permet de constituer, pour chaque opération, une équipe adaptée aux pays et aux compétences concernés.

Romain Picard assure alors la coordination entre les différents conseils, la définition du calendrier, la centralisation des audits, l’identification des conditions réglementaires locales et l’harmonisation de la documentation transactionnelle.

Le client garde ainsi un seul interlocuteur, qui connaît l’économie d’ensemble du dossier, arbitre entre les conseils locaux et évite que chaque juridiction renégocie sa propre version de l’opération.

Contrôle des investissements étrangers en France

Dans un secteur stratégique, l’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers conditionne la faisabilité et le calendrier de l’acquisition. Romain Picard en a fait une pratique dédiée.

Il conseille les investisseurs étrangers qui envisagent d’acquérir ou de prendre une participation dans une entreprise française exerçant une activité sensible ou stratégique, notamment dans les secteurs de la défense, de l’aérospatial, de la santé, des technologies, des infrastructures ou de la sécurité.

Son intervention comprend notamment :

• l’analyse de l’éligibilité de l’opération au dispositif de contrôle ;
• l’identification de l’investisseur ultime et de la chaîne de contrôle, ainsi que l’obtention de l’ensemble de la documentation justificative adéquate ;
• l’examen du secteur d’activité de la société cible ;
• la constitution et le dépôt des demandes d’examen préalable d’activités pour le compte de la société cible ;
• la constitution et le dépôt des demandes d’autorisation préalable d’investissement étranger en France pour le compte de tout investisseur étranger ;
• les échanges avec le ministère de l’Économie et des Finances et la coordination des réponses aux questions complémentaires des services de l’État concernés ;
• l’intégration de l’autorisation préalable d’investissement étranger en France dans les conditions suspensives de l’opération ; et
• l’analyse et la négociation des éventuels engagements assortissant l’autorisation.

Il articule cette procédure réglementaire avec le calendrier et la documentation de l’opération de fusions-acquisitions (M&A) afin de sécuriser sa réalisation.

Droit des sociétés, gouvernance et restructurations internes

Romain Picard conseille également les entreprises, groupes, dirigeants et associés dans leurs décisions de droit des sociétés, courantes comme exceptionnelles : entre deux opérations, c’est dans la structure que se prépare la valeur.

Il intervient notamment sur :

• la constitution de sociétés et de groupes ;
• la structuration des relations entre associés ;
• la rédaction et la négociation de pactes d’associés ;
• l’organisation de la gouvernance ;
• les augmentations et réductions de capital ;
• les émissions de valeurs mobilières, qu’elles servent à financer une opération de croissance externe ou d’acquisition, à accueillir un nouvel investisseur au capital ou à associer les managers et les salariés à la création de valeur (BSPCE, actions gratuites, stock-options) ;
• les opérations d’apport, de fusion (nationale ou transfrontalière) ou de transmission universelle de patrimoine ;
• les restructurations et réorganisations internes ;
• les opérations intragroupe ;
• les changements de dirigeants ;
• les différends portant sur l’application d’un pacte ou la gouvernance.

Il accompagne les groupes dans la simplification de leurs structures, le regroupement d’activités, la filialisation de branches opérationnelles et la préparation juridique de leurs projets de croissance externe ou de cession.

Conseil patrimonial des entrepreneurs

Pour un entrepreneur, la cession de son entreprise est aussi une opération patrimoniale. Romain Picard l’accompagne sur la structuration, la détention et la transmission de son patrimoine professionnel, avant comme après l’opération.

Cette activité peut concerner :

• la structuration de sociétés holdings ;
• l’organisation de la détention des participations ;
• la préparation de la cession d’une entreprise ;
• le réinvestissement du produit de cession ;
• la transmission familiale de l’entreprise ;
• l’organisation des relations entre membres d’une famille actionnaire ;
• la préparation juridique d’une opération patrimoniale.

Il intervient en coordination avec les conseils fiscaux, notaires, experts-comptables et gestionnaires de patrimoine du client.

Contrats commerciaux et partenariats stratégiques

La pratique transactionnelle de Romain Picard s’étend à la négociation, la rédaction et la révision des contrats commerciaux, qui portent l’essentiel du chiffre d’affaires et une bonne part de la valeur retenue par un acquéreur.

Il accompagne ses clients dans la mise en place :

• de contrats de fourniture ou d’approvisionnement ;
• de contrats de prestations de services ;
• de contrats de partenariat, de coopération, de développement ou de recherche, notamment les accords de joint-venture ;
• de contrats de distribution ;
• de contrats de licence ;
• de conventions intragroupe ;
• de contrats accessoires à une opération d’acquisition ou de cession.

Il réalise également des audits de portefeuilles contractuels afin de sécuriser les contrats clés en amont d’une opération : identification des engagements de responsabilité ou de garantie disproportionnés, puis traitement des clauses susceptibles de bloquer ou de renchérir la transaction — clauses de changement de contrôle ou de modification de la structure juridique de la cible dans les cessions de titres, clauses de cession ou d’agrément dans les cessions d’actifs. Il pilote ensuite les renégociations, demandes de renonciation et harmonisations nécessaires pour que la valeur des contrats soit préservée après la réalisation de l’opération.

Développement des activités d’ARST Avocats au Maroc

Romain Picard dirige le bureau de Casablanca et le développement des activités d’ARST Avocats au Maroc (Maroc Office Arst).

Il est l’interlocuteur des entreprises françaises et internationales au Maroc, de la structuration de leur implantation ou de leur acquisition jusqu’au suivi quotidien de leurs problématiques de droit des affaires (contrats, gouvernance, relations sociales, réglementation locale). Il intervient également auprès des entreprises marocaines souhaitant réaliser une opération en France ou dans un autre pays.

Son intervention peut porter sur :

• la définition de la structure d’implantation et de son financement, y compris les démarches et déclarations requises au titre de la réglementation des changes (Office des Changes) pour garantir la convertibilité de l’investissement ;
• la constitution ou l’acquisition d’une société marocaine ;
• la négociation de contrats commerciaux et d’accords de partenariat (dont les joint-ventures) ;
• la réalisation des audits juridiques ;
• la coordination des conseils français, marocains et internationaux ;
• l’organisation des relations entre la société mère et sa filiale.

Les clients disposent ainsi d’une équipe, à Paris et à Casablanca, pour conduire leurs projets des deux côtés de la Méditerranée.

 

ON SE CONTACTE ?