Morgan Jamet présente la pratique Contrats du cabinet ARST Avocats

ARST Avocats accompagne les entreprises, leurs dirigeants et leurs directions juridiques dans la rédaction, la négociation, l’audit et le contentieux de leurs contrats commerciaux. Morgan Jamet, avocat associé fondateur du cabinet, présente une pratique qui associe droit des contrats, compréhension des opérations et expérience du contentieux afin de sécuriser chaque étape de la relation d’affaires.

Morgan Jamet, quel est votre parcours et quelle place le droit des contrats occupe-t-il dans votre pratique ?

J’exerce comme avocat en droit des affaires depuis 1999. J’ai créé ARST Avocats avec l’ambition de construire un cabinet capable d’accompagner les entreprises dans la durée, aussi bien en conseil qu’en contentieux. Cette double approche a toujours structuré ma pratique.

Le droit des contrats en constitue naturellement l’un des axes centraux. Un contrat n’est pas seulement un texte à rédiger avant une signature : il organise une relation économique, répartit les responsabilités, prévoit les difficultés et doit rester utilisable par celles et ceux qui l’exécutent.

J’interviens ainsi dans la conception et la négociation de contrats, mais également lorsqu’il faut les interpréter, les renégocier, organiser leur transmission ou leur cessation, ou défendre les intérêts d’un client lorsqu’un différend survient.

Cette pratique transversale me conduit à travailler avec les autres compétences du cabinet, notamment en droit des sociétés, propriété intellectuelle, numérique et données, entreprises en difficulté, baux commerciaux et contentieux des affaires.

Comment définiriez-vous aujourd’hui la pratique Contrats d’ARST Avocats ?

Notre équipe accompagne des entreprises, des groupes, des dirigeants, des investisseurs et des directions juridiques sur l’ensemble du cycle contractuel : négociations précontractuelles, rédaction, revue, négociation, signature, exécution, renouvellement, audit, renégociation et sortie de la relation.

Nous intervenons sur des contrats commerciaux très variés : contrats de vente, de fourniture, de prestations de services, de sous-traitance, de fabrication, de maintenance, de partenariat, d’apport d’affaires, de mandat, d’agent commercial, de transport et de logistique, de licence, ainsi que sur des contrats informatiques, numériques ou SaaS.

Nous rédigeons et négocions également les documents qui encadrent la période précontractuelle, tels que les accords de confidentialité, lettres d’intention, protocoles de négociation, accords d’exclusivité ou documents organisant une phase de test.

Notre rôle varie selon le besoin du client : sécuriser un contrat déterminé, construire une documentation contractuelle complète, assister une négociation sensible, harmoniser les modèles d’une entreprise ou prendre en charge l’analyse d’un portefeuille important de contrats.

Dans quels types de projets intervenez-vous ?

Certaines demandes naissent d’une opération précise : lancement d’une nouvelle offre, choix d’un partenaire, développement d’un réseau, acquisition d’une activité, changement de prestataire, internationalisation ou déploiement d’un outil numérique.

D’autres répondent à une difficulté apparue pendant l’exécution du contrat : retard, non-conformité, évolution des coûts, désaccord sur le périmètre des prestations, défaut de paiement, difficulté d’approvisionnement, défaillance d’un cocontractant ou rupture envisagée de la relation.

Nous sommes également sollicités pour adapter les contrats à des transformations réglementaires ou opérationnelles. La généralisation de la facturation électronique en est une bonne illustration : elle oblige les entreprises à revoir certaines clauses relatives à l’émission, à la réception, au contrôle, au rejet et au paiement des factures, mais aussi leurs procédures internes et la répartition des responsabilités entre les différents services.

Nos dossiers concernent notamment la franchise et la restauration, la distribution, l’immobilier commercial, le transport aérien, l’énergie, la construction, les services et les activités numériques. Cette diversité nous impose de comprendre rapidement le modèle économique, les usages et les contraintes propres à chaque secteur.

Quelle est votre approche de la rédaction et de la négociation contractuelles ?

Nous commençons par comprendre le projet avant de rédiger. Les premières réunions servent à identifier l’objectif économique, les acteurs concernés, les flux, les dépendances, le calendrier, les points de rupture possibles et le rapport de force de la négociation.

Nous cherchons ensuite à produire un document juridiquement solide, mais surtout exploitable. Les obligations doivent être compréhensibles, les responsabilités cohérentes avec la réalité du projet et les mécanismes prévus effectivement applicables.

Une clause très protectrice en apparence peut devenir inutile si les équipes ne peuvent pas la mettre en œuvre ou si elle ne correspond pas au fonctionnement concret de l’entreprise.

Nous accordons donc une attention particulière :

• à l’objet et au périmètre des prestations ;
• aux prix et à leurs modalités de révision ;
• aux commandes, volumes et délais ;
• aux niveaux de service et indicateurs de performance ;
• aux procédures de livraison, de recette ou de réception ;
• aux garanties et pénalités ;
• à la responsabilité et aux assurances ;
• à la propriété intellectuelle et aux données ;
• aux obligations de conformité ;
• à la durée, au renouvellement et aux conditions de sortie.

Lorsque cela est utile, nous travaillons directement avec les équipes juridiques, commerciales, financières, techniques ou informatiques du client. Le contrat doit être cohérent avec leur manière de travailler et avec les engagements qu’elles sont réellement capables de respecter.

Le cabinet conserve-t-il une compétence particulière en matière d’audits contractuels de masse ?

Oui. ARST Avocats a acquis une expérience réelle dans l’examen coordonné de volumes importants de contrats.

Cette compétence appartient aujourd’hui au cabinet et repose sur une méthode éprouvée : définition préalable des critères d’analyse, constitution d’une grille commune, classement des risques, contrôle croisé, consolidation des résultats et restitution directement exploitable.

Ces audits contractuels peuvent être menés à l’occasion :

• d’une acquisition ou d’une cession ;
• d’une restructuration ;
• d’une mise en conformité ;
• d’une réorganisation des achats ou des ventes ;
• d’un changement de système d’information ;
• d’un projet de standardisation de la documentation contractuelle ;
• de la reprise ou de la réorganisation d’un réseau.

Ils permettent notamment d’identifier les échéances, les renouvellements tacites, les clauses de changement de contrôle, les exclusivités, les engagements de volume, les garanties, les limitations de responsabilité, les conditions de résiliation, les restrictions de cession et les autorisations à obtenir.

L’enjeu n’est pas d’accumuler des fiches de lecture. Il est de hiérarchiser les risques, de faire ressortir les décisions à prendre et, si nécessaire, de préparer un plan de renégociation ou de régularisation.

Selon le volume de contrats, leur complexité et le calendrier de l’opération, nous constituons une équipe dédiée et mettons en place une méthode de pilotage homogène.

Quelle place occupent la distribution et la franchise dans cette activité ?

Elles occupent une place importante. Nous conseillons les fournisseurs, fabricants, distributeurs, franchiseurs, franchisés et têtes de réseau dans le choix et la mise en place de leur modèle de distribution.

Notre intervention peut porter sur une franchise, une licence de marque, une distribution exclusive ou sélective, une concession commerciale, une commission-affiliation, une agence commerciale, un référencement ou un partenariat de développement.

En matière de franchise, nous pouvons accompagner un projet depuis l’analyse de sa franchisabilité jusqu’à la rédaction du document d’information précontractuelle, du contrat de franchise et des contrats nécessaires au fonctionnement du réseau.

Nous intervenons également sur les évolutions du concept, les renouvellements de contrats, les cessions de points de vente, les entrées et sorties du réseau ainsi que sur les différends entre franchiseurs et franchisés.

Le cabinet dispose notamment d’une expérience de structuration et de documentation de réseaux comptant plus d’une centaine d’établissements. Cette expérience nous permet d’anticiper non seulement les exigences juridiques, mais également les difficultés opérationnelles liées au développement et à l’animation d’un réseau.

Comment articulez-vous le conseil et le contentieux contractuel ?

C’est l’un des atouts de notre pratique. L’expérience du contentieux améliore la rédaction des contrats, parce qu’elle permet de mesurer la façon dont une clause sera comprise, prouvée et discutée si la relation se dégrade.

Inversement, la maîtrise de l’économie du contrat et de son historique permet de construire une stratégie précontentieuse ou judiciaire plus pertinente.

Nous intervenons donc lorsque l’exécution du contrat devient difficile : mise en demeure, exception d’inexécution, application ou contestation de pénalités, demande de réparation, renégociation du prix ou du calendrier, force majeure, imprévision, résiliation, résolution, rupture d’une relation commerciale établie ou organisation d’une sortie négociée.

Notre premier objectif demeure, chaque fois que cela est possible et conforme aux intérêts du client, de rechercher une solution maîtrisée. Cela peut passer par un avenant, un protocole transactionnel, un calendrier de régularisation ou une organisation négociée de la fin de la relation.

Lorsque le litige ne peut être évité, le dossier est traité en lien étroit avec l’équipe Contentieux des affaires, devant les juridictions compétentes ou dans le cadre d’un arbitrage.

Comment l’équipe est-elle organisée autour d’un dossier ?

Nous constituons l’équipe en fonction du projet, de son urgence et des compétences nécessaires. Le plus souvent, un binôme ou un trinôme suffit.

Le client conserve un nombre limité d’interlocuteurs, tandis que nous pouvons mobiliser ponctuellement d’autres compétences du cabinet lorsque le contrat soulève une question de droit social, de propriété intellectuelle, de données, de droit des sociétés, de procédure collective ou d’immobilier.

Cette organisation permet de conserver une relation directe et réactive tout en assurant la validation croisée nécessaire sur les sujets sensibles.

Nous pouvons aussi intervenir en soutien d’une direction juridique pour absorber un pic d’activité, mener un projet déterminé, conduire une campagne d’audit, construire des modèles de contrats ou former les équipes à leur utilisation.

Qu’est-ce qui caractérise la manière de travailler d’ARST Avocats ?

Le pragmatisme, d’abord. Nous ne perdons jamais de vue que le contrat doit servir un projet et pouvoir être utilisé au quotidien.

La réactivité, ensuite, car la négociation contractuelle s’inscrit souvent dans un calendrier commercial contraint.

Enfin, l’accessibilité. Nous expliquons les risques et les choix possibles afin de permettre au client de décider en connaissance de cause. Notre rôle n’est pas seulement d’indiquer qu’une clause présente un risque, mais d’en mesurer les conséquences, de proposer des solutions et d’identifier les points sur lesquels la négociation doit se concentrer.

Notre objectif n’est pas de supprimer tout risque, ce qui serait illusoire, mais de l’identifier, de le répartir et de le rendre maîtrisable. Un bon contrat protège l’entreprise sans empêcher l’opération de se réaliser.

Dans quelles situations une entreprise devrait-elle consulter un avocat en droit des contrats ?

Le plus tôt possible lorsque le contrat porte sur un engagement important, une relation durable, un investissement significatif, un savoir-faire, une marque, des données, une exclusivité ou une situation de dépendance économique.

Une intervention en amont permet souvent d’éviter qu’un accord commercial insuffisamment défini ne se transforme ensuite en difficulté juridique.

Il est également utile de faire auditer périodiquement ses contrats et ses conditions générales, notamment lorsque l’activité évolue, qu’un nouveau canal de vente est créé, qu’une réglementation change ou que les modèles utilisés ne correspondent plus aux pratiques internes.

Enfin, il est préférable de consulter rapidement dès les premiers signes de tension. Les courriers échangés, les réserves formulées et les décisions prises à ce stade peuvent déterminer la suite du dossier et les moyens de preuve disponibles.

Quelle ambition portez-vous pour cette pratique ?

Nous voulons continuer à développer une pratique de référence en droit des contrats et de la distribution, reconnue à la fois pour sa technicité et pour son utilité opérationnelle.

Cela suppose de rester attentifs aux transformations des entreprises : numérisation des relations, gestion des données, outils SaaS, automatisation, nouvelles obligations de conformité, facturation électronique et évolution des modèles de distribution.

Notre ambition demeure simple : être l’équipe que nos clients appellent aussi bien pour construire une relation contractuelle que pour la faire évoluer, la sécuriser ou, lorsque cela devient nécessaire, en organiser la sortie et défendre leurs intérêts.

Besoin d’un accompagnement en droit des contrats ?

ARST Avocats accompagne les entreprises dans la rédaction et la négociation de leurs contrats commerciaux, la réalisation d’audits contractuels, l’organisation de leurs réseaux de distribution et de franchise ainsi que dans le traitement de leurs différends contractuels.

Découvrez notre expertise en droit des contrats, de la distribution et de la franchise ou contactez directement notre équipe pour évoquer votre projet.