Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): weitreichende Befugnisse und tatsächliche Verantwortung

Wer kann Geschäftsführer einer SARL sein und wie wird er/sie ernannt?

Eine natürliche Person, unabhängig davon, ob sie einer Familie angehört oder nicht

Artikel L. 223-18 des französischen Handelsgesetzbuchs legt fest, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) von einer oder mehreren natürlichen Personen geleitet wird. Eine Gesellschaft kann daher nicht als Geschäftsführer einer SARL fungieren. Der Geschäftsführer kann aus einer anderen Gesellschaft als den Gesellschaftern gewählt werden.

Diese Freiheit hat eine praktische Konsequenz. Ein Geschäftsführer, der nicht Partner ist, hat kein Stimmrecht. Er ist vollständig auf das Vertrauen der Partner angewiesen, die ihn ernannt haben.

Ernennung in der Satzung oder durch Beschluss der Gesellschafter

Der Geschäftsführer wird von den Gesellschaftern entweder in der Satzung oder durch einen späteren Beschluss bestellt. Die Entscheidung richtet sich nach dem Mehrheitsprinzip des Artikels L. 223-29: Gesellschafter, die mehr als die Hälfte der Anteile halten.

Wird diese Mehrheit nicht erreicht, kann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine zweite Anhörung stattfinden. Die Satzung kann diese zweite Anhörung ausschließen.

Wenn der Name des Geschäftsführers in der Satzung aufgeführt ist, bedarf sein Ausscheiden keiner wesentlichen Änderung. Die Gesellschafter können die Nennung seines Namens unter denselben Mehrheitsbedingungen streichen lassen, unabhängig vom Grund für die Beendigung.

Eine in den Gesetzen festgelegte Dauer

Wenn die Satzung keine Regelung hierzu enthält, wird der Geschäftsführer für die Dauer des Bestehens des Unternehmens bestellt. Viele Standardsatzungen übernehmen diese Regel ohne weitere Erläuterung. Ein befristetes Mandat verpflichtet die Gesellschafter jedoch, die Situation in festgelegten Abständen zu überprüfen.

Einstellung und Beendigung von Arbeitsverhältnissen müssen veröffentlicht werden. Solange dies nicht geschehen ist, kann sich das Unternehmen gegenüber Dritten nicht darauf berufen (Artikel L. 210-9 des französischen Handelsgesetzbuchs). Wir werden weiter unten auf das Thema nicht veröffentlichter Kündigungen zurückkommen.

Welche Befugnisse hat der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL)?

Im Umgang mit Dritten sind die weitreichendsten Befugnisse

Im Umgang mit Dritten verfügt der Geschäftsführer über die weitreichendsten Befugnisse, im Namen des Unternehmens zu handeln. Die einzige Ausnahme bilden die den Gesellschaftern ausdrücklich gesetzlich übertragenen Befugnisse.

Das Unternehmen ist auch an Handlungen gebunden, die nicht seinem Unternehmenszweck entsprechen. Es kann sich nur dann der Haftung entziehen, wenn es nachweist, dass der Dritte wusste oder hätte wissen müssen, dass die Handlung gegen diesen Zweck verstieß. Die bloße Veröffentlichung der Satzung reicht für einen solchen Nachweis nicht aus.

Zwischen den Partnern legen die Statuten die Grenzen fest

Im Verhältnis zwischen Gesellschaftern richten sich die Befugnisse des Geschäftsführers nach der Satzung. Andernfalls gilt Artikel L. 221-4: Der Geschäftsführer ist befugt, alle Geschäftsführungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Die Satzung sieht häufig vor, dass wichtige Maßnahmen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen. Beispiele hierfür sind die Aufnahme eines Kredits über einem bestimmten Betrag, der Verkauf von Vermögenswerten oder die Einstellung einer Führungskraft. Diese Klauseln bergen jedoch Einschränkungen, die vielen nicht bewusst sind.

Eine Haftungsbeschränkungsklausel schützt nicht vor Dritten

Artikel L. 223-18 ist eindeutig: Gesetzliche Klauseln, die die Befugnisse von Geschäftsführern einschränken, sind gegenüber Dritten nicht durchsetzbar. Schließt der Geschäftsführer jedoch einen Vertrag allein ab, der die Zustimmung der Gesellschafter erfordert hätte, bleibt die Gesellschaft grundsätzlich daran gebunden.

Die Klausel bleibt jedoch intern uneingeschränkt gültig. Ein Manager, der gegen sie verstößt, begeht einen Verstoß gegen die Unternehmenssatzung. Er haftet und riskiert die fristlose Kündigung.

Was der Manager vorbehaltlich der Genehmigung selbst tun kann

Das Gesetz erlaubt dem Geschäftsführer, bestimmte Entscheidungen allein zu treffen, vorausgesetzt, diese werden anschließend von den Gesellschaftern bestätigt:

• Verlegung des Hauptsitzes nach Frankreich;
• um die Statuten mit den zwingenden Bestimmungen des Gesetzes und der Verordnungen in Einklang zu bringen;
• in der Satzung einen Verweis auf einen Leasingvertrag über Gesellschaftsanteile aufzunehmen.

Gemeinsame Geschäftsführung: Wie Co-Manager die Macht teilen

Jeder Co-Manager vertritt die Gesellschaft individuell

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) kann mehrere Geschäftsführer haben. Artikel L. 223-18 sieht vor, dass diese die Geschäftsführerbefugnisse jeweils separat ausüben. Jeder Geschäftsführer kann daher alle Dokumente unterzeichnen, die gesetzlich nicht den Gesellschaftern vorbehalten sind.

Die Partner können die Aufgaben in der Satzung aufteilen. Einer kümmert sich um die kaufmännischen Belange, der andere um die Finanzen. Diese Aufteilung gilt jedoch nur zwischen ihnen, nicht gegenüber Dritten.

Der Widerstand eines Co-Managers bietet wenig Schutz

Ein Mitgeschäftsführer kann gegen eine Handlung des anderen Einspruch erheben. Dieser Einspruch hat gegenüber Dritten keine Wirkung, es sei denn, es wird nachgewiesen, dass diese von der Handlung Kenntnis hatten. Die Beweislast für diese Kenntnis trägt die Partei, die dies behauptet.

In der Praxis hat nur ein schriftlicher Einspruch, der der anderen Partei vor der Unterzeichnung mitgeteilt wird, Aussicht auf Erfolg. Eine in einer E-Mail zwischen den Geschäftsführern festgehaltene Meinungsverschiedenheit ist für den Dritten nicht bindend.

Organisation der gemeinsamen Verwaltung vor dem Konflikt

Die gemeinsame Geschäftsführung funktioniert, solange die beiden Geschäftsführer einverstanden sind. Sobald sie sich nicht mehr einig sind, kann jeder das Unternehmen gegen den Willen des anderen führen. Drei Instrumente können helfen, dies vorherzusehen:

• eine schriftliche Aufteilung der jeweiligen Verantwortungsbereiche einer Person, in der Satzung oder durch einen Beschluss der Gesellschafter;
• eine Liste der Handlungen, die der gemeinsamen Vereinbarung der Geschäftsführer oder Partner bedürfen;
• Eine Aktionärsvereinbarung , die den Ausstieg im Falle einer längeren Pattsituation regelt.

Die Nichteinhaltung dieser Regeln führt nicht dazu, dass das Gesetz gegenüber Dritten nicht durchsetzbar ist. Sie bietet den Partnern jedoch eine klare Grundlage, um gegen den Mitgeschäftsführer vorzugehen, der die Regeln missachtet hat.

Mehrheits- oder Minderheitsaktionär – was ändert sich wirklich?

Eine Berechnung, die oft überrascht

Für die Sozialversicherung hängt der Status als Mehrheitsaktionär nicht allein von den eigenen Aktien ab. Laut Bpifrance Création werden die Aktien des Aktionärs und die seines Ehepartners zusammengezählt, unabhängig vom ehelichen Güterstand.

Dies umfasst die Anteile seines eingetragenen Lebenspartners und seiner minderjährigen Kinder. Bei mehreren Geschäftsführern werden die Anteile aller Mitgeschäftsführer ebenfalls addiert.

Jeder Co-Manager wird Mehrheitsaktionär, sobald er gemeinsam mehr als die Hälfte des Kapitals hält. Ein Manager, der genau 50 % hält, gilt als gleichberechtigter Aktionär und unterliegt den für Minderheitsaktionäre geltenden Regeln.

Welche Statusänderungen ergeben sich in sozialer und steuerlicher Hinsicht?

Diese Sozial- und Steuervorschriften ändern sich häufig. Bevor Sie Entscheidungen bezüglich Kapitalverteilung oder Vergütung treffen, lassen Sie die Zahlen von Ihrem Steuerberater prüfen.

In gesellschaftlicher Hinsicht der Mehrheit anzugehören bedeutet nicht, die Kontrolle über die Versammlung zu haben

Die Verwirrung ist leicht nachzuvollziehen. Der „Mehrheitsmanager“ im Unternehmenskontext hält möglicherweise nur 30 % der Aktien persönlich. Sein Ehepartner oder Mitmanager besitzt die restlichen Anteile.

In einer Hauptversammlung stimmt jede Person mit ihren eigenen Aktien ab. Stimmt der Ehepartner oder Mitgeschäftsführer gegen ihn, kann dieser Geschäftsführer überstimmt und sogar abberufen werden. Umgekehrt kann ein Geschäftsführer, der mehr als die Hälfte der Aktien hält, seine eigene Abberufung verhindern.

Bevor Sie sich in Sicherheit wiegen, schauen Sie sich an, wer wählt, nicht wer für die Urssaf zählt.

Managervergütung: Wie legt man sie risikofrei fest?

Die Satzung oder eine gemeinsame Entscheidung, niemals der Manager allein

Das Gesetz schreibt keine Vergütung vor. Die Tätigkeit des Geschäftsführers kann unbezahlt sein. Sofern eine Vergütung vorgesehen ist, werden deren Höhe und Bedingungen durch die Satzung oder einen gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter festgelegt.

Der Manager darf seine Vergütung nicht einseitig festlegen. Eine einseitig beschlossene Gehaltserhöhung, selbst eine moderate, stellt, selbst wenn sie durch die geleistete Arbeit gerechtfertigt ist, eine Unregelmäßigkeit dar. Sie kann die Grundlage für eine Rückerstattungsforderung und eine fristlose Kündigung bilden.

Die Abstimmung des geschäftsführenden Gesellschafters über seine eigene Vergütung

Wie Bpifrance Création betont , kann der geschäftsführende Gesellschafter grundsätzlich an der Abstimmung über seine eigene Vergütung teilnehmen .

Diese Regel hat ihre Grenzen. Überhöhte Vergütungen im Verhältnis zur Unternehmenslage können von Minderheitsaktionären angefochten werden. Diese können dann einen Machtmissbrauch der Mehrheit geltend machen.

Vergütungsformen

Die Vergütung kann fix, variabel oder eine Kombination aus beidem sein. Sie kann Sachleistungen wie ein Fahrzeug oder eine Wohnung umfassen. Alle Bestandteile müssen in einer gemeinsamen Entscheidung der Partner festgelegt werden, nicht nur das Grundgehalt.

Bei einem geschäftsführenden Gesellschafter setzt sich die Vergütung aus Dividenden zusammen. Die Aufteilung zwischen beiden hat je nach Status unterschiedliche soziale und steuerliche Auswirkungen, wie die obige Tabelle zeigt.

Die Kombination aus Managerauftrag und Arbeitsvertrag

Ein Minderheits- oder gleichberechtigter Gesellschafter kann auch ein Angestellter des Unternehmens sein. Dafür sind drei Bedingungen erforderlich: klar von der Managementfunktion abgegrenzte technische Funktionen, separate Vergütung und ein echtes Unterordnungsverhältnis.

Die hierarchische Beziehung ist die fragilste Konstellation. Ein Manager, der das Unternehmen allein leitet, hat oft keine übergeordnete Person. France Travail prüft diese Voraussetzungen, bevor Arbeitslosengeld bewilligt wird.

Für einen geschäftsführenden Gesellschafter mit Mehrheitsbeteiligung ist eine Vermischung der Funktionen nicht zulässig: Er kontrolliert das Unternehmen und darf ihm nicht untergeordnet sein, wie Bpifrance Création. Diese Einschränkung sollte vor jeder Kapitalumstrukturierung beachtet werden.

Verträge und Girokonten, riskante Transaktionen

Regulierte Vereinbarungen gemäß Artikel L. 223-19

Jede direkt oder indirekt zwischen dem Unternehmen und einem seiner Geschäftsführer oder Gesellschafter geschlossene Vereinbarung muss Gegenstand eines Berichts sein. Dieser Bericht wird der Hauptversammlung vorgelegt, die anschließend darüber abstimmt.

Der Geschäftsführer legt diesen Bericht selbst vor, sofern kein Abschlussprüfer bestellt ist. Der Geschäftsführer oder der betroffene Gesellschafter ist von der Abstimmung ausgeschlossen. Seine Anteile werden bei der Berechnung der Mehrheit nicht mitgezählt.

Gängige Beispiele: die Anmietung der Geschäftsräume des Geschäftsführers, eine Dienstleistung, die von seinem eigenen Unternehmen in Rechnung gestellt wird, der Verkauf eines Firmenfahrzeugs an den Geschäftsführer.

Eine strengere Regelung gilt, wenn kein Abschlussprüfer vorhanden ist. Vereinbarungen, die von einem nicht-gesellschaftergebundenen Geschäftsführer getroffen werden, müssen dann von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden, bevor sie endgültig in Kraft treten.

Die nicht genehmigte Vereinbarung tritt in Kraft, kostet aber

Eine nicht genehmigte Vereinbarung ist nicht automatisch ungültig. Sie bleibt in Kraft. Allerdings tragen der Geschäftsführer und gegebenenfalls der Vertragspartner persönlich die für das Unternehmen nachteiligen Folgen des Vertrags.

Das Risiko tritt daher verzögert auf. Es zeigt sich häufig bei einer Übertragung von Anteilen, einem Konflikt zwischen Partnern oder einem Insolvenzverfahren, wenn ein Dritter die Buchhaltung prüft.

Die absoluten Verbote des Artikels L. 223-21

Bestimmte Geschäftstätigkeiten sind unter Androhung der Vertragsnichtigkeit verboten. Geschäftsführern und Gesellschaftern, die natürliche Personen sind, ist Folgendes untersagt:

• Kredite von dem Unternehmen aufnehmen;
• um einen Dispokredit zu erhalten, sei es auf einem Girokonto oder anderweitig;
• dass ihre Verpflichtungen gegenüber Dritten vom Unternehmen gebilligt oder garantiert werden.

Das Verbot erstreckt sich auch auf Ehepartner, Vorfahren und Nachkommen dieser Personen sowie auf etwaige Vermittler. Ausgenommen sind lediglich Unternehmen, die ein Finanzinstitut betreiben, für ihre routinemäßigen Transaktionen unter normalen Bedingungen.

Wann haftet der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) persönlich?

Zivilrechtliche Haftung gegenüber dem Unternehmen und den Partnern

Artikel L. 223-22 des Handelsgesetzbuches legt fest, dass Manager gegenüber dem Unternehmen oder Dritten für drei Arten von Fehlern haften:

• Verstöße gegen die für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltenden gesetzlichen und regulatorischen Bestimmungen;
• Verstöße gegen die Gesetze;
• die Fehler, die bei ihrem Management gemacht wurden.

Wenn mehrere Geschäftsführer an denselben Handlungen beteiligt waren, legt das Gericht den jeweiligen Anteil jedes Geschäftsführers an der Entschädigung fest. Gesellschafter können außerdem auf Schadensersatz für ihren persönlichen Schaden klagen.

Sie können auch allein oder in Gruppen soziale Aktionen durchführen. Anschließend erhalten sie eine Entschädigung für den der Gesellschaft selbst entstandenen Schaden.

Weder die Klausel noch die Kündigung schützen den Manager

Jegliche Klausel in der Satzung, die Unternehmensmaßnahmen der Zustimmung der Hauptversammlung unterwirft, ist nichtig. Gleiches gilt für jeglichen im Voraus getroffenen Verzicht auf eine solche Maßnahme.

Kein Beschluss der Hauptversammlung kann einen Haftungsanspruch wegen Fehlverhaltens bei der Ausübung der Amtspflichten ausschließen. Die jährlich beschlossene Entlassung schützt den Geschäftsführer daher nicht vor späteren rechtlichen Schritten.

Haftung gegenüber Dritten

Im Umgang mit Kunden, Lieferanten oder Vermietern haftet grundsätzlich das Unternehmen für das Handeln seiner Führungskräfte. Der Kassationsgerichtshof erkennt eine persönliche Haftung nur für Fehler an, die nicht mit den dienstlichen Pflichten in Zusammenhang stehen (Kass. com., 20. Mai 2003, Nr. 99-17.092).

Dies stellt einen besonders schwerwiegenden, vorsätzlichen Fehler dar, der mit der ordnungsgemäßen Ausübung der Unternehmensfunktionen unvereinbar ist, wie Lefebvre Dalloz. Ein einfacher Managementfehler reicht daher nicht aus.

Dreijährige Frist zum Handeln

Artikel L. 223-23 regelt die Verjährungsfrist für Klagen nach Artikel L. 223-19 und L. 223-22. Die Klage verjährt drei Jahre nach dem Datum der schädigenden Handlung oder, falls diese verschwiegen wurde, nach deren Entdeckung. Die Frist beträgt zehn Jahre, wenn es sich bei der Handlung um eine Straftat handelt.

Der Begriff der Verschleierung steht im Mittelpunkt vieler Streitigkeiten. Eine Vereinbarung, die den Partnern nie vorgelegt wurde, kann die Verjährungsfrist ab dem Tag ihrer Entdeckung und nicht ab dem Tag ihres Abschlusses in Gang setzen.

Strafrechtliche Verantwortlichkeit

Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) unterliegt strafrechtlichen Sanktionen, die speziell auf seine Funktion zugeschnitten sind. Die bekannteste dieser Sanktionen ist die Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen gemäß Artikel L. 241-3 des französischen Handelsgesetzbuchs.

Es handelt sich dabei um die missbräuchliche Verwendung von Firmenvermögen oder -krediten zum persönlichen Vorteil, entgegen den Interessen des Unternehmens. Die Strafe beträgt fünf Jahre Haft und eine Geldstrafe von 375.000 Euro.

Steuerschuld

Nach Artikel L. 267 des Steuerverfahrensgesetzes kann der Geschäftsführer gesamtschuldnerisch für die vom Unternehmen geschuldeten Steuern und Strafen haftbar gemacht werden.

Voraussetzung dafür ist, dass betrügerische Handlungen oder schwerwiegende und wiederholte Verstöße gegen Steuerpflichten eine Rückforderung unmöglich gemacht haben. Wiederholte Nichtanmeldung oder Nichtzahlung der Mehrwertsteuer ist ein typisches Beispiel dafür.

Wenn sich das Unternehmen in gerichtlicher Liquidation befindet

Wenn im Rahmen eines Liquidationsverfahrens ein Vermögensdefizit festgestellt wird, kann das Gericht den Geschäftsführer für die gesamten oder einen Teil der Schulden haftbar machen. Artikel L. 651-2 des französischen Handelsgesetzbuchs verlangt den Nachweis eines Missmanagements, das zu diesem Defizit beigetragen hat.

Seit dem Gesetz Sapin 2 vom 9. Dezember 2016 reicht einfache Fahrlässigkeit in der Geschäftsführung nicht mehr aus. Der Kassationsgerichtshof bekräftigte dies am 2. Oktober 2024 (Kass. com., Nr. 23-15.995).

Dem Geschäftsführer droht zudem derEntzug der Geschäftsführung, insbesondere wenn er die Einstellung der Zahlungen nicht fristgerecht gemeldet hat. von Schutzmaßnahmen ist nach wie vor der wirksamste Schutz für den Geschäftsführer.

Wie kann der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) entlassen werden oder ausscheiden?

Widerruf durch die Partner

Artikel L. 223-25 ​​des französischen Handelsgesetzbuchs erlaubt es den Gesellschaftern, den Geschäftsführer mit der in Artikel L. 223-29 festgelegten Mehrheit abzuberufen. Die Satzung kann eine höhere Mehrheit vorschreiben. Der geschäftsführende Gesellschafter stimmt über seine eigene Abberufung ab.

Dies hat eine praktische Konsequenz: Ein Manager, der allein mehr als die Hälfte der Aktien hält, kann faktisch nicht durch eine Hauptversammlung abberufen werden. Den übrigen Aktionären bleibt dann nur der Rechtsweg.

Ohne triftigen Grund, Schadensersatz und Zinsen

Der Widerruf bedarf keiner Begründung, um wirksam zu sein. Erfolgt er jedoch ohne triftigen Grund, kann dies zu Schadensersatzansprüchen führen.

Ein triftiger Kündigungsgrund kann Fehlverhalten des Vorgesetzten oder ein Verhalten sein, das die Interessen des Unternehmens gefährdet. Die Nichteinhaltung gesetzlicher und behördlicher Verpflichtungen wird häufig als Kündigungsgrund angeführt.

Selbst bei berechtigtem Grund kann eine Entlassung zu einer Entschädigung führen, wenn sie abrupt erfolgt oder den Ruf des Managers schädigt. Insbesondere muss dem Manager vor der Abstimmung Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben worden sein (Cass. com., 14. Oktober 2020, Nr. 18-12.183).

Versammlung oder Gericht, wie soll man sich entscheiden?

Der Geschäftsführer kann auf Antrag eines jeden Gesellschafters aus berechtigtem Grund auch gerichtlich abberufen werden. Diese Möglichkeit steht Minderheitsgesellschaftern unabhängig von ihrer Beteiligungshöhe offen.

Die Entscheidung hängt vom Stimmenverhältnis ab. Erreicht die Gegenseite die erforderliche Mehrheit, verläuft die Sitzung der Versammlung schneller. Andernfalls bleibt nur der Gang vor Gericht, der entsprechende Unterlagen wie Jahresabschlüsse, Protokolle und schriftliche Korrespondenz verlangt.

Der Rücktritt des Managers

Der Geschäftsführer kann zurücktreten. Die Satzung kann eine Kündigungsfrist und eine bestimmte Form vorschreiben, beispielsweise ein Einschreiben an die Aktionäre. Diese Bestimmungen sind unbedingt einzuhalten.

In einem Steuerstreit entschied der Kassationsgerichtshof, dass die Funktionen mit dem Rücktritt enden, selbst wenn dieser nicht öffentlich bekannt gegeben wurde (Kass. com., 2. Dezember 2020, Nr. 18-21.597). Die Steuerbehörden mussten daraufhin nachweisen, dass der ehemalige Geschäftsführer weiterhin faktisch als Geschäftsführer fungiert hatte.

Wir haben diese Regelung in unserem Artikel über die Haftung eines zurücktretenden Managers.

Die Entscheidung wird seit der Reform von 2025 angefochten

Die Verordnung Nr. 2025-229 vom 12. März 2025 reformierte die Regelungen zur Nichtigkeit von Unternehmensbeschlüssen. Sie trat am 1. Oktober 2025 in Kraft. Die Gründe für die Nichtigkeit von Unternehmensentscheidungen sind nunmehr eingeschränkter.

Für einen entlassenen Manager verschiebt sich die Strategie oft von der Annullierung hin zur Entschädigung. Für die Partner bleibt das ordnungsgemäße Verfahren der sicherste Schutz vor einer Anfechtung.

Eine Entlassung, die nicht auf der Tagesordnung stand, ist laut demselben Urteil vom 14. Oktober 2020 nicht zwangsläufig unrechtmäßig. Andererseits setzt eine Abstimmung ohne Anhörung des Geschäftsführers das Unternehmen einer Schadensersatzklage aus, selbst bei Vorliegen eines triftigen Grundes.

Kostspielige Fehler für LLC-Manager

Drei häufige Fehler

1. Sich selbst ohne Zustimmung der Aktionäre auszuzahlen, ist nicht zulässig. Eine monatliche Überweisung stellt keine kollektive Entscheidung dar. Ohne Protokoll kann jede Zahlung angefochten werden.
2. Die Genehmigung des Jahresabschlusses wird verweigert. Artikel L. 223-26 schreibt vor, dass dieser den Aktionären innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres vorgelegt werden muss, sofern die Frist nicht von einem Richter verlängert wird. Bei Nichteinhaltung kann ein Antrag auf einstweilige Verfügung gestellt werden.
3. Zu glauben, dass eine Zustimmung alles auslöscht. Keine Aktionärsentscheidung beseitigt einen Haftungsanspruch wegen Missmanagements.

Drei Reflexe, die schützen

1. Führen Sie ein stets aktuelles Protokoll aller Entscheidungen. Ernennungen, Vergütungen, Vereinbarungen, Genehmigung von Jahresabschlüssen: Jede wichtige Entscheidung wird schriftlich festgehalten und datiert.
2. Reichen Sie alle Vereinbarungen ein, die Sie mit Ihren Partnern haben. Mietvertrag, Dienstleistungsvertrag, Immobilienkaufvertrag: Der jährliche Bericht über Vereinbarungen beugt persönlichen Risiken vor.
3. Überprüfen Sie die Satzung, wenn sich die Umstände ändern. Eintritt eines Mitgeschäftsführers, Einstieg eines Investors, Ausscheiden eines Gesellschafters: Legen Sie die Befugnisse, Mehrheiten und die Dauer des Mandats fest.

Wie wir in einem Fall vorgehen, der einen Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) betrifft

Unser erster Impuls ist nicht, über die inhaltlichen Belange der Geschäftsführung zu sprechen. Wir beginnen mit dem Beschlussregister und den Protokollen der letzten drei Geschäftsjahre.

Aus Sicht des Managers deckt diese Überprüfung die Punkte auf, die geklärt werden müssen, bevor ein Partner das System nutzen kann. Aus Sicht der Partner unterscheidet sie zwischen stichhaltigen Gründen und solchen, die vor Gericht keinen Bestand hätten.

Das Entscheidungsregister bietet einen besseren Schutz als die Befugnisse

Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) verfügt über sehr weitreichende Befugnisse gegenüber Dritten. Genau deshalb sieht das Gesetz zahlreiche interne Kontrollmechanismen vor: per Beschluss festgelegte Vergütung, offengelegte Vereinbarungen, genehmigte Jahresabschlüsse und soziale Maßnahmen, die nicht neutralisiert werden können.

Ob Manager oder Partner – die entscheidende Frage ist selten die Machtverteilung, sondern die schriftliche Dokumentation. Ein Manager, dessen Entscheidungen per Abstimmung festgehalten und archiviert werden, ist schwer anzugreifen.

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