Cession d’entreprise : comment informer les salariés en 2026 ?

L’information des salariés constitue une formalité à anticiper lors de certaines opérations de cession d’entreprise, notamment lorsque la vente porte sur un fonds de commerce ou sur la majorité du capital d’une société.

Créée par la loi relative à l’économie sociale et solidaire du 31 juillet 2014, cette obligation a été profondément simplifiée par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026. Depuis l’été 2026, le délai préalable d’information est réduit à un mois et les entreprises d’au moins 50 salariés dotées d’un comité social et économique ne sont plus tenues d’informer individuellement chaque salarié.

L’objectif du dispositif reste toutefois inchangé : permettre aux salariés qui le souhaitent de présenter une offre de reprise.

Information des salariés : quelles cessions d’entreprise sont concernées ?

L’obligation d’information s’applique en cas de projet de vente :

• d’un fonds de commerce ;
• d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ;
• d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.

Le dispositif ne concerne donc pas toute modification de l’actionnariat.

La vente d’une participation minoritaire n’est pas soumise à cette obligation, même si elle modifie certains équilibres entre associés. Il en va de même, en principe, d’une cession qui ne permet pas à l’acquéreur d’accéder à la majorité du capital.

Depuis la loi du 6 août 2015, les textes visent expressément la vente. L’ancien article ne doit donc plus présenter comme automatiquement concernées les donations, échanges, apports, dations en paiement ou autres formes de transmission.

La qualification juridique de l’opération doit néanmoins être examinée avec attention lorsqu’elle associe plusieurs actes ou s’inscrit dans une restructuration plus large.

Information des salariés : quelles entreprises sont concernées ?

Les entreprises de moins de 50 salariés

Le dispositif d’information directe concerne principalement les entreprises qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions économiques prévues pour les entreprises d’au moins 50 salariés.

Lorsqu’un fonds de commerce doit être vendu, les salariés doivent être informés de cette intention au plus tard un mois avant la vente, afin de leur permettre de présenter une offre d’acquisition.

La même règle s’applique à la vente de la majorité des parts d’une SARL ou des actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.

Les entreprises d’au moins 50 salariés

Depuis la réforme de 2026, les entreprises d’au moins 50 salariés dotées d’un CSE exerçant ses attributions économiques n’ont plus à informer individuellement l’ensemble des salariés dans le cadre du dispositif issu de la loi ESS.

Le CSE doit en revanche être informé et consulté sur le projet de vente dans les conditions prévues par le Code du travail.

En cas d’absence de CSE régulièrement constatée par un procès-verbal de carence, la procédure d’information directe applicable aux entreprises de moins de 50 salariés redevient applicable.

Cette distinction constitue l’un des principaux apports de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026.

Quel doit être le contenu de l’information des salariés ?

L’information doit porter sur deux éléments essentiels :

• la volonté du propriétaire de vendre le fonds de commerce ou la participation concernée ;
• la possibilité pour les salariés de présenter une offre d’achat.

Le cédant n’est pas tenu, à ce stade, de communiquer :

• le prix envisagé ;
• l’identité d’un acquéreur potentiel ;
• le contenu des négociations en cours ;
• les comptes détaillés de l’entreprise ;
• le projet de contrat de cession ;
• les conditions d’une offre déjà reçue.

Il convient d’éviter de communiquer davantage d’informations que ne l’exige la loi lorsque des négociations confidentielles sont engagées avec un candidat acquéreur.

La rédaction de la notification doit néanmoins être suffisamment précise pour identifier l’opération concernée et informer sans ambiguïté les salariés de leur faculté de présenter une offre.

Comment transmettre l’information des salariés ?

L’information peut être transmise par tout moyen permettant de rendre certaine sa date de réception.

Elle peut notamment être délivrée :

• au cours d’une réunion d’information, contre signature d’un registre de présence ;
• par remise en main propre contre récépissé ;
• par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ;
• par acte de commissaire de justice ;
• par courrier électronique, sous réserve de pouvoir établir avec certitude sa réception par le salarié.

Lorsque l’information est adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la date retenue est celle de la première présentation de la lettre.

Une vigilance particulière s’impose donc à l’égard des salariés absents, en arrêt de travail, en congé ou dont le contrat est suspendu. L’information doit pouvoir être délivrée à chacun des salariés concernés et sa réception doit être individuellement démontrable.

La constitution d’un dossier regroupant les notifications et les preuves de leur réception est vivement recommandée.

Quel délai respecter pour l’information des salariés ?

Lorsque le propriétaire exploite lui-même le fonds de commerce, le délai court à compter de la notification directement adressée aux salariés.

Lorsque le propriétaire du fonds n’en est pas l’exploitant, il notifie son intention de vendre à l’exploitant. Celui-ci doit alors en informer sans délai les salariés. Le délai court à compter de la notification adressée à l’exploitant.

Pour une vente de titres, lorsque le propriétaire de la participation n’est pas le chef d’entreprise, il notifie son intention de vendre à la société. Le chef d’entreprise informe ensuite sans délai les salariés.

La vente peut intervenir avant l’expiration du délai d’un mois lorsque tous les salariés ont expressément fait connaître leur décision de ne pas présenter d’offre.

En pratique, une réponse expresse de chaque salarié permet donc d’accélérer la réalisation de l’opération.

Pendant combien de temps l’information reste-t-elle valable ?

La vente doit intervenir dans un délai maximal de deux ans après l’expiration du délai d’information.

Au-delà de cette période, une nouvelle procédure d’information doit être organisée avant la réalisation de la vente.

Cette règle impose de suivre attentivement le calendrier de l’opération, notamment lorsque les négociations se prolongent, que plusieurs candidats acquéreurs se succèdent ou que la structuration de la cession est modifiée.

Les salariés peuvent-ils présenter une offre de reprise ?

Un ou plusieurs salariés peuvent présenter une offre d’acquisition.

Ils peuvent, à leur demande, être accompagnés notamment par un représentant d’une chambre consulaire ou par un professionnel dont le concours est nécessaire à la préparation de leur offre.

Le chef d’entreprise ou l’exploitant doit transmettre sans délai au propriétaire toute offre présentée par un salarié.

Le droit de présenter une offre ne constitue cependant :

• ni un droit de préférence ;
• ni un droit de préemption ;
• ni une priorité donnée aux salariés ;
• ni une obligation pour le vendeur d’engager une négociation ;
• ni une obligation de communiquer aux salariés les offres concurrentes.

Le propriétaire reste libre de refuser l’offre, de choisir un autre acquéreur ou de renoncer à l’opération.

Le dispositif ne doit donc pas être confondu avec un mécanisme accordant aux salariés une priorité pour reprendre l’entreprise.

Quelle obligation de discrétion pèse sur les salariés ?

Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion concernant les informations reçues.

Ils peuvent néanmoins les communiquer aux personnes dont le concours est nécessaire pour préparer une éventuelle offre, notamment à leurs conseils ou aux professionnels qui les accompagnent.

Il est recommandé de rappeler cette obligation dans la notification, sans pour autant présenter l’existence même du projet comme une information dont la communication serait absolument interdite en toutes circonstances.

Le cédant doit également coordonner cette procédure avec les engagements de confidentialité conclus avec les acquéreurs potentiels.

Quelles ventes échappent à l’obligation d’information ?

Le dispositif ne s’applique notamment pas :

• lorsque la vente est consentie au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
• lorsque l’entreprise fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;
• lorsque la vente a déjà fait l’objet, au cours des douze mois précédents, de l’information périodique des salariés prévue par la loi relative à l’économie sociale et solidaire.

La vente d’une participation minoritaire ou d’actifs isolés ne constituant pas un fonds de commerce n’entre pas davantage, en principe, dans le champ de cette procédure.

Chaque opération doit toutefois être examinée en fonction de sa structuration juridique réelle.

Quelle sanction en l’absence d’information des salariés ?

Le défaut d’information des salariés n’est plus sanctionné par l’annulation de la vente.

La sanction de nullité initialement instituée en 2014 a été supprimée à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 17 juillet 2015 et de la loi du 6 août 2015.

Depuis la réforme de 2026, lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant.

Selon les circonstances, une demande de dommages et intérêts peut également être présentée, sous réserve que le salarié démontre une faute, un préjudice personnel et un lien de causalité.

L’absence d’information ne remet donc pas automatiquement en cause la validité de la cession, mais elle peut générer un risque financier et contentieux.

Les vérifications à effectuer avant la cession

Avant de fixer le calendrier de signature, il convient notamment de vérifier :

1. si l’opération constitue juridiquement une vente entrant dans le champ du dispositif ;
2. si elle porte sur un fonds de commerce ou sur la majorité du capital d’une société concernée ;
3. l’effectif de l’entreprise ;
4. l’existence d’un CSE exerçant ses attributions économiques ;
5. l’existence éventuelle d’un procès-verbal de carence ;
6. l’application d’une exclusion légale ;
7. l’identité de tous les salariés devant être informés ;
8. le mode de notification retenu ;
9. la preuve de la date de réception par chaque salarié ;
10. la date à laquelle la vente pourra être valablement réalisée.

Cette vérification doit intervenir suffisamment tôt pour que l’obligation d’information soit intégrée au calendrier de la cession et aux conditions suspensives du contrat.

L’accompagnement d’ARST Avocats

Le département corporate d’ARST Avocats accompagne les dirigeants, associés et acquéreurs dans la préparation et la réalisation des cessions d’entreprise.

Le cabinet intervient notamment pour déterminer si l’information des salariés est obligatoire, préparer les notifications, sécuriser le calendrier de l’opération et coordonner cette procédure avec la consultation du CSE, les engagements de confidentialité et la documentation de cession.

Une vérification préalable permet d’éviter qu’une formalité découverte tardivement ne retarde la signature ou n’expose les parties à un contentieux.

Article écrit par Morgan Jamet