Übertragung von Unternehmensanteilen, Sicherung des Verkaufs der Registrierungsurkunde

Aktien, Anteile oder Unternehmensvermögen: Wissen, was Sie verkaufen

Unternehmen, deren Kapital in Aktien aufgeteilt ist

Aktien repräsentieren das Kapital von SARLs, EURLs, offenen Handelsgesellschaften und Gesellschaften bürgerlichen Rechts, einschließlich SCIs. SASs und SAs geben Aktien aus.

Der Unterschied beschränkt sich nicht nur auf die Wortwahl. Er verändert die zu erzielende Vereinbarung, die Form der Übertragung und die steuerlichen Kosten des Vorgangs.

Anteile sind nicht handelbar. Sie zirkulieren nicht einfach durch ihre Verbuchung in einem Konto, wie beispielsweise Aktien. Ihre Übertragung muss schriftlich dokumentiert und anschließend durch bestimmte Formalitäten gegenüber dem Unternehmen und Dritten durchsetzbar gemacht werden.

Diese Rechtsnatur hat konkrete Auswirkungen. Der Kassationsgerichtshof urteilte darüber am 11. Februar 2026 (Handelskammer, Beschwerdenummern 24-18.103 und 24-19.661). Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) können nicht verschenkt werden. Die Übertragung von Anteilen, selbst unentgeltlich, bedarf daher einer förmlichen Urkunde.

Seine Anteile verkaufen oder das Unternehmen verkaufen

Der Verkauf Ihrer Anteile bedeutet den Verkauf des gesamten Unternehmens inklusive seiner Geschichte. Der Käufer übernimmt die Vermögenswerte, aber auch die Schulden, bestehende Verträge, Rechtsstreitigkeiten und zukünftige Prüfungen. Das Unternehmen selbst bleibt unverändert.

Der Verkauf eines Unternehmens verläuft genau umgekehrt. Das Unternehmen verkauft seinen Geschäftsbetrieb, behält aber seine Verbindlichkeiten. Der Käufer entscheidet, was er erwirbt. Die Formalitäten und steuerlichen Auswirkungen folgen dann bestimmten Regeln, die wir auf unserer Seite zum Thema Unternehmensverkauf.

Die Wahl zwischen den beiden Optionen ist nie neutral. Der Verkäufer bevorzugt oft den Verkauf seiner Anteile, da er so mit einer einzigen Transaktion aussteigen kann, ohne das Unternehmen anschließend liquidieren zu müssen. Der Käufer hingegen bevorzugt oft das Unternehmen selbst, da er dadurch die Übernahme unbekannter Verbindlichkeiten vermeidet.

Der Verkäufer möchte seine Anteile veräußern, der Käufer hingegen nur das Unternehmen übernehmen. Die Haftungsgarantie ist es, die die beiden Positionen einander annähert. Darauf kommen wir später zurück.

Der Fall von auf Immobilien spezialisierten Unternehmen

Eine neue Regelung ist seit dem 27. Juni 2026 in Kraft. Artikel 1865-1 des Bürgerlichen Gesetzbuches wurde durch Gesetz Nr. 2026-534 vom 25. Juni 2026 geschaffen. Er schreibt eine bestimmte Form für die Übertragung von Anteilen an einer juristischen Person vor, deren Vermögen hauptsächlich aus Immobilien besteht.

Andernfalls ist das Dokument nur gültig, wenn es von einem Rechtsanwalt beglaubigt oder gegengezeichnet wird. Es kann auch von einem Wirtschaftsprüfer erstellt werden, jedoch nur, wenn dieser dazu rechtlich befugt ist. Eine private Vereinbarung zwischen den Parteien genügt nicht mehr.

Die Klassifizierung ist unabhängig von der Rechtsform. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine vereinfachte Aktiengesellschaft (AG), deren Vermögen überwiegend aus Immobilien besteht, kann betroffen sein, eine Immobilien-Investmentgesellschaft (SI) hingegen möglicherweise nicht. Bei Handelsgesellschaften ist der genaue Anwendungsbereich der Gesetzgebung noch nicht abschließend geklärt. Wir haben diese Regelung und ihre Unklarheiten in unserem Artikel über die Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mit überwiegend Immobilienvermögen.

Wer muss vor dem Verkauf seine Zustimmung geben?

Zwischen Partnern und innerhalb von Familien ist eine Überweisung grundsätzlich uneingeschränkt möglich

In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) sind Anteile zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Gemäß Artikel L. 223-13 des Handelsgesetzbuches sind sie auch zwischen Ehegatten, Vorfahren und Nachkommen übertragbar.

Die Satzung kann diese Übertragungen jedoch der Genehmigung unterwerfen. Dies ist in Familienunternehmen üblich, die die Kontrolle über ihr Kapital behalten wollen. Daher sollte vor jeder Verhandlung zunächst die aktuelle Satzung konsultiert werden.

Gegenüber Dritten ist die Zustimmung der SARL eine Frage der öffentlichen Ordnung

Die Übertragung von Anteilen an eine Person außerhalb der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) bedarf der Zustimmung der Gesellschafter. Artikel L. 223-14 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) regelt dies. Erforderlich ist die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens die Hälfte der Anteile der Gesellschaft vertreten, es sei denn, die Satzung sieht eine höhere Mehrheit vor.

Dieser Text ist von grundsätzlicher Bedeutung. Jede davon abweichende Klausel ist ungültig. In der Praxis ist lediglich die Ein-Personen-GmbH (EURL) mit nur einem Gesellschafter von diesem Verfahren ausgenommen, da es keine weiteren zu konsultierenden Personen gibt.

Benachrichtigen Sie das Projekt in der entsprechenden Form

Die geplante Übertragung muss dem Unternehmen und jedem einzelnen Gesellschafter mitgeteilt werden. Artikel R. 223-11 des französischen Handelsgesetzbuchs sieht eine Mitteilung durch einen gerichtlich bestellten Beamten oder per Einschreiben mit Rückschein vor.

Das Unternehmen hat anschließend drei Monate ab dem Datum der letzten Benachrichtigung Zeit zu antworten. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine Antwort, gilt die Zustimmung zur Übertragung als erteilt.

Was geschieht im Falle einer Ablehnung?

Eine Ablehnung hindert den Übertragenden nicht auf unbestimmte Zeit am Erwerb der Anteile. Die Gesellschafter müssen die Anteile innerhalb von drei Monaten nach der Ablehnung erwerben oder deren Erwerb veranlassen. Der Preis wird gemäß Artikel 1843-4 des Bürgerlichen Gesetzbuches, d. h. im Streitfall durch einen Sachverständigen, ermittelt.

Mit Zustimmung des Verkäufers kann das Unternehmen die Aktien auch zurückkaufen und sein Kapital reduzieren. Die Dreimonatsfrist kann durch Gerichtsbeschluss verlängert werden, jedoch nicht um mehr als sechs Monate.

Wenn keine dieser Lösungen innerhalb des vorgegebenen Zeitraums zum Erfolg führt, kann der Verkäufer mit dem ursprünglich geplanten Verkauf fortfahren.

Eine Einschränkung ist zu beachten: Ein Partner, der seine Anteile weniger als zwei Jahre gehalten hat, kann diesen Rückkaufmechanismus nicht geltend machen. Die Ausnahme gilt für Anteile, die durch Erbschaft, Aufteilung des ehelichen Vermögens oder Schenkung innerhalb der Familie erworben wurden.

Dies wird in dem Urteil vom 7. Oktober 2026 erneut bekräftigt

Der Kassationsgerichtshof hat diesen Sachverhalt kürzlich erneut bekräftigt (Handelskammer, 7. Oktober 2026, Beschwerde Nr. 24-10.131). Zwei geschäftsführende Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) hatten eine Vereinbarung zur Übertragung ihrer Anteile an einen Dritten unterzeichnet. Alle Gesellschafter stimmten dem zu.

Das Projekt war jedoch nicht gemäß Artikel L. 223-14 angemeldet worden. Die Übertragung wurde daher annulliert. Eine einstimmige Vereinbarung, selbst in schriftlicher Form, ersetzt nicht das gesetzlich vorgeschriebene Anmeldeverfahren.

SNC, SCI und SAS: unterschiedliche Regeln

In einer offenen Handelsgesellschaft hat jeder Gesellschafter ein Vetorecht. Artikel L. 221-13 des französischen Handelsgesetzbuchs verlangt die Zustimmung aller Gesellschafter; entgegenstehende Klauseln sind nichtig.

In einer zivilrechtlichen Partnerschaft sieht Artikel 1861 des Bürgerlichen Gesetzbuches ebenfalls das Prinzip der einstimmigen Zustimmung vor. Die Satzung kann dieses Erfordernis durch die Festlegung einer Mehrheit oder durch Ausnahmen für bestimmte Übertragungen zwischen Partnern oder innerhalb von Familien lockern. Die Partnerschaft hat sechs Monate Zeit zu reagieren.

Bei einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) sieht das Gesetz kein standardmäßiges Genehmigungsverfahren vor. Alles richtet sich nach der Satzung, die gemäß Artikel L. 227-14 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) die Möglichkeit bietet, Genehmigungen, Vorkaufsrechte oder Unveräußerlichkeit frei zu regeln. Eine Übertragung, die gegen diese gesetzlichen Bestimmungen verstößt, ist gemäß Artikel L. 227-15 nichtig.

Der Ehepartner des Verkäufers, eine oft übersehene Vereinbarung

Ein Ehepartner, der unter dem Güterstand der Zugewinngemeinschaft verheiratet ist, kann seine Anteile nicht immer allein verkaufen. Artikel 1424 des französischen Zivilgesetzbuches verbietet es einem Ehepartner, ohne die Zustimmung des anderen nicht übertragbare Anteile am gemeinschaftlichen Vermögen zu übertragen.

Aktien fallen in diese Kategorie. Der Ehegatte, der nicht zugestimmt hat, kann die Aufhebung der Übertragung beantragen. Gemäß Artikel 1427 des Bürgerlichen Gesetzbuches hat er hierfür zwei Jahre Zeit, ab dem Tag, an dem er davon Kenntnis erlangt hat.

In der Praxis beziehen wir den Ehepartner in die Transaktion ein, sobald die Aktien mit gemeinsamen Mitteln erworben wurden.

Die Aktionärsvereinbarung, das andere Schloss

Ein Gesellschaftervertrag kann eigene Regelungen enthalten: Vorkaufsrecht, vorübergehende Unveräußerlichkeitsklausel, gemeinsamer Ausstieg oder erzwungener Ausstieg. Diese Klauseln werden der Satzung hinzugefügt, ohne sie zu ersetzen.

Ein Verstoß dagegen hat nicht immer dieselben Folgen wie eine gesetzliche Klausel. Er setzt die betroffene Partei in erster Linie einem Schadenersatzrisiko aus, das je nach Wortlaut und Kenntnisstand des Käufers unter Umständen noch höher ausfällt. Wir erstellen und prüfen solche Klauseln im Rahmen unserer bei Gesellschaftervereinbarungen.

Vom Letter of Intent bis zum Abschluss – der Prozess eines Verkaufs

Eine Aktienübertragung erfolgt in fünf Schritten. Deren Reihenfolge ist wichtiger als deren Dauer. Ein zu früh oder zu spät durchgeführter Schritt kann alle nachfolgenden Schritte gefährden.

1. Die Absichtserklärung und die Vertraulichkeitsvereinbarung

Die Absichtserklärung legt die allgemeinen Rahmenbedingungen fest: den vorgeschlagenen Preis, den Zeitplan, die Bedingungen und die Dauer der Exklusivität. Sie verpflichtet die Parteien grundsätzlich nicht zum Abschluss des Kaufvertrags.

Allerdings enthält der Vertrag laut seinem Wortlaut Zusagen zu bestimmten Punkten. Vertraulichkeit und Exklusivität sind oft einschränkende Bedingungen. Und Artikel 1112 des Bürgerlichen Gesetzbuches verlangt Verhandlungen in gutem Glauben, was einen abrupten oder unfairen Abbruch der Gespräche verbietet.

Der Verkäufer muss sich darüber im Klaren sein, dass er eine Informationspflicht hat. Artikel 1112-1 des Bürgerlichen Gesetzbuches verpflichtet ihn, alle Informationen offenzulegen, die für die Zustimmung des Käufers wesentlich sind.

2. Die Unternehmensprüfung

Der Käufer erwirbt ein Unternehmen, nicht nur Anteile. Daher muss er es vor Vertragsabschluss gründlich prüfen. Auch der Verkäufer profitiert von dieser Due-Diligence-Prüfung, da sie eine Preisnachverhandlung verhindern kann.

Die Prüfung umfasst im Allgemeinen folgende Punkte:

• die Statuten, die Beschlüsse der Gesellschafter und die Ordnungsmäßigkeit der bisherigen Übertragungen;
• Konten, Cashflow, Schulden und gewährte Sicherheiten;
• Schlüsselverträge, insbesondere solche, die eine Kontrollwechselklausel enthalten;
• die soziale Lage, Steuer- und URSSAF-Prüfungen, laufende Streitigkeiten;
• den Mietvertrag, die behördlichen Genehmigungen und, soweit zutreffend, die gehaltenen Immobilien.

Ein Punkt wird oft übersehen: War eine frühere Aktienübertragung unrechtmäßig, kann die aktuelle Kapitalverteilung angefochten werden. Der Käufer übernimmt dann ein Risiko, das er nicht verursacht hat.

3. Information der Mitarbeiter

Bei bestimmten Arten von Übertragungen müssen die Mitarbeiter vor dem Verkauf informiert werden. Dies gilt beispielsweise für mehr als die Hälfte der Anteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) oder für die Kapitalmehrheit einer Aktiengesellschaft. Die einschlägige Rechtsvorschrift ist Artikel L. 23-10-1 des französischen Handelsgesetzbuchs.

Das Gesetz Nr. 2026-403 vom 26. Mai 2026 hat diese Anforderung gelockert. Für Verkäufe, die seit dem 27. Juli 2026 abgeschlossen wurden, verkürzt sich die Meldefrist in Unternehmen mit weniger als 50 Beschäftigten auf einen Monat. Der Verkauf kann auch früher erfolgen, wenn alle Beschäftigten auf ihr Recht zur Abgabe eines Angebots verzichtet haben.

In Unternehmen mit einem Betriebsrat, der seine wirtschaftlichen Verantwortlichkeiten wahrnimmt, wird die individuelle Benachrichtigung durch eine Konsultation des Betriebsrats ersetzt. Die Nichtbereitstellung dieser Informationen führt nicht zur Ungültigkeit des Verkaufs. Sie zieht jedoch eine zivilrechtliche Strafe nach sich, die auf 0,5 % des Kaufpreises begrenzt ist (zuvor 2 %).

Diesen Zeitplan beschreiben wir ausführlich in unserem Artikel über die Informationder Mitarbeiter im Falle eines Unternehmensverkaufs.

4. Das Übertragungsprotokoll

Das Übertragungsprotokoll ist das zentrale Dokument. Es benennt die Parteien, das Unternehmen, die Anzahl der übertragenen Aktien und deren mögliche Nummerierung. Es legt den Preis und die Zahlungsbedingungen fest.

Der Preis kann fix oder variabel sein. Er kann eine Anpassung auf Basis der zum Verkaufsdatum abgeschlossenen Konten oder einen leistungsabhängigen Zuschlag beinhalten. Jeder Mechanismus muss präzise beschrieben werden, da es sonst bei der Berechnung zu Streitigkeiten kommen kann.

Das Protokoll enthält auch die aufschiebenden Bedingungen. Die häufigsten sind die Einholung der Genehmigung, die Finanzierung durch den Käufer, die Freigabe der persönlichen Bürgschaften des Verkäufers oder die Zustimmung wichtiger Partner.

5. Die Unterschrift und die Zahlung

Am Tag der Fertigstellung, im Fachjargon auch als Abschluss bezeichnet, bestätigen die Parteien, dass die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind. Die endgültige Urkunde wird unterzeichnet und der Kaufpreis bezahlt.

Ein Teil des Kaufpreises wird häufig treuhänderisch hinterlegt, um mögliche Gewährleistungsansprüche abzudecken. Der ausscheidende Geschäftsführer wird ersetzt, wenn der Käufer die Geschäftsführung übernimmt. Firmendokumente, Codes und Register werden übergeben.

Haftungsgarantien, Girokonten und Bürgen: Was die Vereinbarung regeln muss

Vermögens- und Haftungsgarantie

Die gesetzlichen Garantien des Verkäufers decken lediglich die Aktien selbst ab. Sie bieten dem Käufer nur wenig Schutz vor Problemen, die das Unternehmen betreffen: etwa Steuerschulden, die erst nach dem Verkauf aufgedeckt werden, ein überbewerteter Warenbestand oder ein früherer Arbeitskonflikt.

Daher die im Vertrag festgelegte Vermögens- und Haftungsgarantie. Der Verkäufer verpflichtet sich, den Käufer bzw. das Unternehmen zu entschädigen, falls eine vor dem Verkauf bestehende Forderung entdeckt wird. Gleiches gilt, wenn sich ein Vermögenswert als geringer erweist als angegeben.

Eine sinnvolle Garantie sollte mindestens folgende Punkte abdecken:

• die Erklärungen des Übertragenden, auf denen sie beruht;
• die Schwelle, ab der ein Anspruch zulässig ist, und der mögliche Selbstbehalt;
• die maximale Entschädigungshöhe und deren Dauer;
• das Anspruchsverfahren mit seinen Fristen und dem Recht des Veräußerers, die Verteidigung zu führen;
• die Gewährleistung der Gewährleistung durch Treuhandkonto oder Bankgarantie.

Eine Haftungsgarantie ohne Zahlungsgarantie ist nur so gut wie die Zahlungsfähigkeit des Verkäufers einige Jahre nach dem Verkauf. Dies ist der Punkt, den der Käufer zuerst aushandeln muss und den der Verkäufer am sorgfältigsten minimieren sollte.

Das Girokonto des Partners

Das Girokonto ist kein Kapitalanteil. Es handelt sich um eine Forderung des Übertragenden gegenüber der Gesellschaft, die sich aus den an sie geleisteten Vorschüssen ergibt. Daher geht es nicht automatisch auf die Aktien über.

Die Urkunde muss festlegen, was mit der Forderung geschieht. Entweder tilgt das Unternehmen sie zum Zeitpunkt der Übertragung, was einen ausreichenden Cashflow voraussetzt, oder der Käufer erwirbt die Forderung vom Verkäufer.

Steuerlich wird diese Forderungsübertragung nicht wie eine Aktienübertragung besteuert. Gemäß der Verwaltungslehre fällt sie unter die in Artikel 680 des Allgemeinen Steuergesetzbuches festgelegte Pauschalsteuer.

In einem Unternehmen in wirtschaftlichen Schwierigkeiten konzentrieren sich Verhandlungen mitunter mehr auf das laufende Konto als auf Aktien. Ein Manager verkauft seine Anteile zu einem günstigen Preis, und die Hauptfrage ist die Rückzahlung seiner Vorschüsse.

Die persönlichen Garantien des Übertragenden

Viele Geschäftsführer haben persönlich für Bankkredite oder Leasingverträge ihrer Unternehmen gebürgt. Der Verkauf von Anteilen entbindet sie nicht von diesen Verpflichtungen.

Ein Verkäufer kann daher sein Unternehmen veräußern und weiterhin gegenüber der Bank für seine Schulden haften. Das Risiko ist real, wenn das Unternehmen nach dem Verkauf in Schwierigkeiten gerät.

Die Lösung besteht darin, die Freigabe der Garantien zur Voraussetzung zu machen oder den Käufer an die Stelle des Verkäufers gegenüber den Gläubigern treten zu lassen. Die für Garantien schränken dann den Verhandlungsspielraum ein.

Wettbewerbsverbot und Gewährleistung gegen Zwangsräumung

Gemäß Artikel 1626 und 1628 des Bürgerlichen Gesetzbuches ist der Verkäufer verpflichtet, den Käufer vor einer Räumung aufgrund eigener Handlungen zu schützen. Keine Klausel kann ihn von dieser Verpflichtung befreien. Ein Verkäufer, der sein Geschäft fortsetzt und den Kundenstamm abwirbt, kann rechtlich belangt werden.

Eine Wettbewerbsverbotsklausel legt fest, was verboten ist. Um wirksam zu sein, muss sie zeitlich und räumlich begrenzt und verhältnismäßig zu den berechtigten Interessen des Käufers sein. Eine zu weit gefasste Klausel birgt das Risiko, von einem Richter nicht anerkannt zu werden.

Auch ohne eine entsprechende Klausel hat die Gewährleistung gegen Zwangsräumung ihre Grenzen. Der Kassationsgerichtshof beurteilt diese nach der verstrichenen Zeit und den Marktgegebenheiten (Handelskammer, 6. November 2024, Beschwerde Nr. 23-11.008).

Wie viel kostet die Übertragung von Firmenanteilen?

Anmeldegebühren

Die Übertragung von Unternehmensanteilen unterliegt einer Registrierungsgebühr von 3 %, wie in Artikel 726 des französischen Steuergesetzbuchs festgelegt. Diese Gebühr wird nach Abzug eines Betrags von 23.000 € multipliziert mit dem Anteil der übertragenen Anteile erhoben.

Die Verwaltungslehre liefert ein Beispiel. Eine Gesellschaft hat 500 Aktien. Ein Aktionär verkauft 200 Aktien für 60.000 €. Der Freibetrag beträgt 23.000 € × 200 / 500, also 9.200 €. Die Bemessungsgrundlage beträgt somit 50.800 € und die Grunderwerbsteuer 1.524 €.

Es fällt eine Mindestgebühr von 25 € an. In der Praxis werden die Gebühren vom Käufer getragen, die Urkunde kann jedoch eine andere Aufteilung vorsehen.

Eine Ausnahme ist hierbei erwähnenswert. Laut Steuerrecht sind Erwerbe von Anteilen an Unternehmen, die unter Schutz gestellt oder in ein Insolvenzverfahren überführt werden, steuerfrei. Dies ist ein weiterer Faktor, den jeder berücksichtigen sollte, der die Übernahme eines angeschlagenen Unternehmens erwägt.

Kapitalertragsteuer für den Verkäufer

Der private Verkäufer wird auf seinen Kapitalgewinn besteuert, also auf die Differenz zwischen Verkaufspreis und Anschaffungskosten. Standardmäßig unterliegt dieser dem Pauschalsteuersatz.

Seit dem 1. Januar 2026 beträgt diese Abgabe 31,4 %: 12,8 % Einkommensteuer und 18,6 % Sozialversicherungsbeiträge. Die Erhöhung resultiert aus der Anhebung des allgemeinen Sozialbeitrags (CSG) auf Kapitaleinkünfte durch das Sozialversicherungsfinanzierungsgesetz 2026.

Der Verkäufer kann die progressive Einkommensteuerregelung wählen. Die Haltefristvergünstigungen gelten dann nur für Wertpapiere, die vor dem 1. Januar 2018 erworben oder gezeichnet wurden.

Der ausscheidende Manager

Ein Kleinunternehmer, der in den Ruhestand tritt, profitiert von einem festen Freibetrag von 500.000 € auf seine Kapitalgewinne. Dies ist in Artikel 150-0 D ter des französischen Steuergesetzbuches (Code General of Tax) vorgesehen und wurde bis zum 31. Dezember 2031 verlängert.

Die Bedingungen sind streng. Das Unternehmen muss ein körperschaftsteuerpflichtiges KMU sein und seit fünf Jahren bestehen. Der Verkäufer muss sämtliche Anteile, die er mindestens ein Jahr lang gehalten hat, veräußern.

Er muss das Unternehmen zudem in den fünf Jahren vor dem Verkauf geleitet und mindestens 25 % der Anteile gehalten haben. Schließlich muss er seine Tätigkeit einstellen und innerhalb von zwei Jahren vor oder nach dem Verkauf in den Ruhestand treten.

Die Steuervergünstigung gilt nur für die Einkommensteuer. Sozialversicherungsbeiträge bleiben auf den gesamten Gewinn fällig. Bei einem anrechenbaren Kapitalgewinn von 400.000 € entfällt die Einkommensteuer auf null, die Sozialversicherungsbeiträge bleiben jedoch bei 74.400 €.

Andere Situationen

Anteile an einer französischen Immobilieninvestmentgesellschaft (SCI), die der Einkommensteuer unterliegen, werden als Kapitalgewinne aus Immobilien behandelt. Dies ist in Artikel 150 UB des französischen Steuergesetzbuchs geregelt. Die Berechnung und die Freibeträge unterscheiden sich daher erheblich.

Ist der Verkäufer ein Unternehmen, unterliegt der Kapitalgewinn den Körperschaftsteuerregeln. Steuerliche Vereinbarungen zur Kapitalertragssteuer, die Einlagen in eine Holdinggesellschaft vor dem Verkauf beinhalten, unterliegen Reinvestitionsauflagen, die durch das Finanzgesetz 2026 geändert wurden. Diese Vereinbarungen müssen rechtzeitig vor der Unterzeichnung ausgearbeitet werden.

Bei einer Familienübertragung anstelle eines Verkaufs folgt der Dutreil-Pakt einer anderen Logik

Gebühren und zusätzliche Ausgaben

Hinzu kommen die Gebühren für Berater: Anwalt, Steuerberater, gegebenenfalls Gutachter. Außerdem fallen Kosten für Formalitäten, die Eintragung ins Gericht und, je nach den geänderten Bestimmungen, für amtliche Benachrichtigungen an.

Unsere Gebühren werden vor Beginn unserer Tätigkeit schriftlich in einer Gebührenvereinbarung festgelegt. Die Höhe der Gebühren richtet sich nach dem Umfang der Transaktion, der Anzahl der beteiligten Parteien und dem erforderlichen Prüfungsumfang.

Die Formalitäten, die die Übertragung durchsetzbar machen

Ein unterzeichneter Übertragungsvertrag stellt noch keine abgeschlossene Übertragung dar. Solange die Formalitäten nicht erfüllt sind, kann der Käufer seine Aktionärsrechte nicht immer ausüben, und Dritte sind sich der Änderung möglicherweise nicht bewusst.

Anmeldung innerhalb des Monats

Die Übertragungsurkunde muss gemäß Artikel 635 des Allgemeinen Steuergesetzbuches innerhalb eines Monats nach ihrem Datum registriert werden. Die Einreichung erfolgt beim Registeramt am Wohnsitz einer der Parteien zusammen mit der Zahlung der erforderlichen Gebühren.

Eine Übertragung ohne Urkunde muss innerhalb desselben Zeitraums online oder mit dem Formular Nr. 2759 angemeldet werden. Bei Verzögerung fallen Zinsen und Strafgebühren an.

Durchsetzbarkeit gegenüber der Gesellschaft

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) verweist Artikel L. 223-17 des Handelsgesetzbuches auf Artikel L. 221-14. Die Übertragung muss schriftlich erfolgen und ist dann gegenüber der Gesellschaft durchsetzbar.

Es gibt zwei Möglichkeiten. Die erste ist die Zustellung durch einen Gerichtsvollzieher. Die zweite ist die Einreichung eines Originaldokuments am Sitz des Unternehmens gegen Vorlage einer Bescheinigung des Geschäftsführers. In der Praxis vereinfacht die Einbindung des Unternehmens in den Prozess diesen Schritt.

Durchsetzbarkeit gegenüber Dritten und geänderte Gesetze

Gegenüber Dritten ist die Übertragung erst nach Veröffentlichung der geänderten Satzung im Handelsregister wirksam. Die Eintragung erfolgt über das zentrale Portal für Unternehmensformalitäten.

Diese Formalität obliegt der Geschäftsführung. Versäumt diese ihre Pflicht, können Verkäufer oder Käufer nach einer unbeachteten formellen Aufforderung rechtliche Schritte einleiten. Es empfiehlt sich, im Kaufvertrag festzulegen, wer für die Erledigung der Formalitäten verantwortlich ist und innerhalb welcher Frist.

Wirtschaftlich Berechtigte und interne Register

Eine Eigentumsübertragung, die die Eigentümerstruktur ändert, kann die wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens verändern. Die Erklärung muss dann aktualisiert werden. Die geltenden Regeln erläutern wir in unserem Artikel über wirtschaftlich Berechtigte.

Bei einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) erfolgt die Übertragung durch die Eintragung der Aktien im Konto des Erwerbers. Das Aktienregister muss daher aktualisiert werden.

Welche Fehler führen dazu, dass eine Überweisung abgebrochen oder blockiert wird?

Unterschreiben Sie, bevor die Genehmigungsfrist abgelaufen ist

Dies ist der häufigste Fehler. Die Parteien einigen sich, unterzeichnen die endgültige Urkunde und formalisieren die Vereinbarung anschließend durch einen eigens dafür verfassten gemeinsamen Beschluss.

Das in Artikel L. 223-14 beschriebene Verfahren ist jedoch eine Frage der öffentlichen Ordnung. Die korrekte Reihenfolge ist umgekehrt: das Projekt anmelden, Genehmigung einholen oder den Zeitrahmen abwarten und erst dann unterzeichnen. Das Urteil vom 7. Oktober 2026 zeigt, dass ein Konsens eine Unregelmäßigkeit nicht deckt.

Die vorgeschriebene Form oder die Zustimmung des Ehepartners ignorieren

Es können zwei Arten von Ungültigkeit eintreten, womit niemand rechnet. Die erste betrifft das Unternehmen selbst, wenn dessen Vermögen hauptsächlich aus Immobilien besteht. Ein üblicher privater Vertrag ist ab dem 27. Juni 2026 nicht mehr ausreichend.

Der zweite Punkt betrifft den Familienstand des Übertragenden. Ein Ehepartner mit Gütergemeinschaft, der der Übertragung nicht zugestimmt hat, kann deren Nichtigerklärung beantragen. Diese beiden Prüfungen dauern nur wenige Minuten zu Beginn des Verfahrens und verhindern jahrelange Ungewissheit.

Lassen Sie die Formalitäten sich hinziehen

Eine nicht registrierte, nicht zugestellte oder nicht veröffentlichte Urkunde führt zu einer unvollständigen Übertragung. Dem Käufer kann der Zugang zu Hauptversammlungen verweigert werden. Der Veräußerer bleibt gegenüber Dritten weiterhin als Aktionär eingetragen.

In einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) sind die Risiken höher. Der ausscheidende Gesellschafter bleibt für die vor seinem Ausscheiden entstandenen Schulden der Gesellschaft haftbar. Jede Woche Verzögerung verlängert sein Haftungsrisiko.

Drei Reflexe begrenzen diese Risiken:

1. Lesen Sie die Satzung und den Vertrag vor der Preisverhandlung, nicht danach.
2. Erstellen Sie einen schriftlichen Zeitplan, der die Genehmigung, die Information der Mitarbeiter und den Verzicht auf Garantien vor der Unterzeichnung vorsieht.
3. Benennen Sie im Dokument die für jede Formalität zuständige Person mit einer entsprechenden Frist.

Prüfen Sie vor der Unterzeichnung die Reihenfolge der Arbeitsschritte und nicht den Preis

Der Preis dominiert die meisten Diskussionen. Doch selten ist es der Preis, der eine Aktienübertragung scheitern lässt. Die wahren Ursachen sind mangelhaft durchgeführte Genehmigungsverfahren, die Form der Transaktion, Bürgschaften ohne Gegenleistung oder das Fehlen einer Sicherheitsleistung.

Verkäuferseite

Zunächst prüfen wir den Genehmigungsprozess, den Familienstand und die persönlichen Bürgschaften. Wir finalisieren auch den Steuerplan, insbesondere wenn eine Altersvorsorge geplant ist. Anschließend verhandeln wir die Höhe und Laufzeit der Haftungsbürgschaft.

Käuferseite

Wir prüfen die Ordnungsmäßigkeit der bisherigen Übertragungskette, die potenzielle Immobilienklassifizierung des Unternehmens und die Kontrollwechselklauseln. Wir verlangen eine Haftungsgarantie in Verbindung mit einer Zahlungsgarantie.

Wann der Verkauf von Aktien nicht der richtige Weg ist

Es eignet sich nicht für alle Situationen. Ein hoch verschuldetes Unternehmen lässt sich mitunter besser durch den Verkauf von Vermögenswerten oder im Rahmen eines Insolvenzverfahrens sanieren. Ein Minderheitsaktionär ohne Käufer wird eher eine Exit-Strategie anstreben, die durch eine Aktionärsvereinbarung geregelt wird.

Bei Arst Avocats fallen diese Transaktionen in den Zuständigkeitsbereich der für Gesellschaftsrecht und Fusionen & Übernahmen. Romain Picard, Partner, leitet die auf Fusionen und Übernahmen spezialisierten Teams. Sie begleiten sowohl Verkäufer als auch Käufer von der ersten Absichtserklärung bis hin zu den Formalitäten nach der Übertragung.