Vous venez d'être nommé gérant d'une SARL. Ou vous l'êtes depuis dix ans et un associé conteste soudain votre rémunération. Dans les deux cas, la même question revient : jusqu'où va votre pouvoir, et quand votre patrimoine personnel est-il exposé ?
Le Code de commerce donne au gérant de SARL des pouvoirs très larges face aux tiers. Il l'expose aussi à une responsabilité civile, pénale et fiscale. Beaucoup de dirigeants découvrent ces règles au moment d'un conflit entre associés ou d'une difficulté financière.
Notre position est simple : un gérant se protège d'abord par ses formalités, pas par l'étendue de ses pouvoirs. Une rémunération jamais votée, une convention jamais soumise aux associés, des comptes approuvés hors délai : ces reproches se prouvent sur pièces.
Voici les règles en vigueur, les pièges qui reviennent et les réflexes qui protègent, que vous soyez gérant, co-gérant ou associé.
Qui peut être gérant de SARL et comment est-il nommé ?
Une personne physique, associée ou non
L'article L. 223-18 du Code de commerce prévoit que la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Une société ne peut donc pas être gérante d'une SARL. Le gérant peut être choisi en dehors des associés.
Cette liberté a une conséquence pratique. Un gérant non associé n'a aucun droit de vote. Il dépend entièrement de la confiance des associés qui l'ont nommé.
Nomination dans les statuts ou par décision des associés
Le gérant est nommé par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur. La décision suit la majorité de l'article L. 223-29 : des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde consultation peut avoir lieu à la majorité des votes émis. Les statuts peuvent écarter cette seconde consultation.
Lorsque le nom du gérant figure dans les statuts, sa sortie n'impose pas une modification lourde. Les associés peuvent supprimer la mention de son nom dans les mêmes conditions de majorité, quelle que soit la cause de la cessation.
Une durée fixée par les statuts
Si les statuts ne disent rien, le gérant est nommé pour la durée de la société. Beaucoup de statuts types reprennent cette règle sans y réfléchir. Un mandat à durée limitée oblige pourtant les associés à faire le point à échéance fixe.
La nomination et la cessation des fonctions doivent être publiées. Tant qu'elles ne le sont pas, la société ne peut pas s'en prévaloir à l'égard des tiers (article L. 210-9 du Code de commerce). Nous revenons plus bas sur la démission non publiée.
Quels sont les pouvoirs du gérant de SARL ?
Face aux tiers, des pouvoirs les plus étendus
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. La seule réserve concerne les pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par un acte qui sort de l'objet social. Elle n'y échappe qu'en prouvant que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou ne pouvait l'ignorer. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Entre associés, les statuts fixent les limites
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. À défaut, l'article L. 221-4 s'applique : le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.
Les statuts prévoient souvent une autorisation préalable des associés pour les actes importants. Par exemple un emprunt au-delà d'un montant, la vente d'un actif ou une embauche de cadre. Ces clauses ont une limite que beaucoup ignorent.
Une clause limitative ne protège pas contre les tiers
L'article L. 223-18 est sans ambiguïté : les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Si le gérant signe seul un contrat qui exigeait l'accord des associés, la société reste en principe engagée.
La clause garde pourtant toute sa force en interne. Le gérant qui la viole commet une violation des statuts. Il engage sa responsabilité et s'expose à une révocation pour juste motif.
Ce que le gérant peut faire seul, sous réserve de ratification
La loi autorise le gérant à prendre seul certaines décisions, à condition de les faire ratifier ensuite par les associés :
- déplacer le siège social sur le territoire français ;
- mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements ;
- inscrire dans les statuts la mention d'un bail portant sur des parts sociales.
| Situation | Règle applicable | Conséquence pratique |
|---|---|---|
| Acte signé avec un tiers dans l'objet social | Pouvoirs les plus étendus | La société est engagée |
| Acte hors objet social | Société engagée sauf mauvaise foi du tiers prouvée | Le tiers est protégé en principe |
| Acte signé sans l'autorisation prévue par les statuts | Clause inopposable aux tiers | Société engagée, gérant fautif en interne |
| Approbation des comptes, modification des statuts | Pouvoirs réservés aux associés | Le gérant prépare, les associés décident |
Co-gérance, comment les co-gérants se partagent les pouvoirs
Opposition entre co-gérants
Un co-gérant s'oppose à l'acte de l'autre.
Le tiers en avait-il connaissance ?
La société est engagée
Il ne reste que l'action en interne : responsabilité du co-gérant, révocation judiciaire, négociation d'une sortie.
L'opposition peut produire effet
La preuve de cette connaissance repose sur celui qui l'invoque.
Le réflexe : notifier l'opposition par écrit au cocontractant, avant la signature.
Chaque co-gérant engage seul la société
Une SARL peut avoir plusieurs gérants. L'article L. 223-18 prévoit qu'ils détiennent alors séparément les pouvoirs du gérant. Chaque co-gérant peut donc signer seul tout acte que la loi ne réserve pas aux associés.
Les associés peuvent répartir les rôles dans les statuts. L'un gère le commercial, l'autre les finances. Mais cette répartition joue entre eux, pas à l'égard des tiers.
L'opposition d'un co-gérant protège peu
Un co-gérant peut s'opposer à un acte de l'autre. Cette opposition est sans effet à l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en ont eu connaissance. La preuve de cette connaissance repose sur celui qui l'invoque.
En pratique, seule une opposition notifiée par écrit au cocontractant, avant la signature, a une chance de produire effet. Un désaccord consigné dans un courriel entre co-gérants ne lie pas le tiers.
Organiser la co-gérance avant le conflit
La co-gérance fonctionne tant que les co-gérants s'entendent. Le jour où ils ne s'entendent plus, chacun peut engager la société contre l'avis de l'autre. Trois outils permettent d'anticiper :
- une répartition écrite des domaines de chacun, dans les statuts ou une décision des associés ;
- une liste d'actes soumis à l'accord conjoint des co-gérants ou des associés ;
- un pacte d'associés qui organise la sortie en cas de blocage durable.
Le non-respect de ces règles ne rend pas l'acte inopposable au tiers. En revanche, il donne aux associés un fondement clair pour agir contre le co-gérant qui les a ignorées.
Gérant majoritaire ou minoritaire, ce qui change vraiment
Le même gérant, deux lectures
Statut social : les parts du foyer et des co-gérants s'additionnent
Majoritaire
En assemblée : chacun vote avec ses propres parts
30 % des voix
Ce qui s'additionne pour le statut social
- Les parts du gérant
- Celles de son conjoint
- Celles de son partenaire de Pacs
- Celles de ses enfants mineurs non émancipés
- Celles des autres co-gérants
Moins de 50 %, minoritaire
50 %, égalitaire
Plus de 50 %, majoritaire
Un calcul qui surprend souvent
Pour le statut social, la qualité de gérant majoritaire ne dépend pas que de ses propres parts. Selon Bpifrance Création, on additionne d'abord les parts du gérant et celles de son conjoint, quel que soit le régime matrimonial.
S'y ajoutent les parts de son partenaire de Pacs et de ses enfants mineurs non émancipés. En cas de pluralité de gérants, on additionne aussi les parts de tous les co-gérants.
Chaque co-gérant est alors majoritaire dès que les co-gérants détiennent ensemble plus de la moitié du capital. Le gérant qui détient exactement 50 % est dit égalitaire et suit les règles du minoritaire.
Ce que le statut change sur le plan social et fiscal
| Point | Gérant minoritaire, égalitaire ou non associé rémunéré | Gérant majoritaire |
|---|---|---|
| Régime social | Assimilé salarié, régime général, sans assurance chômage | Travailleur non salarié, protection sociale des indépendants |
| Cotisations sans rémunération | Aucune cotisation | Cotisations minimales dues |
| Imposition de la rémunération dans une SARL à l'IS | Traitements et salaires | Rémunérations de dirigeants, article 62 du CGI |
| Dividendes | Régime de droit commun des dividendes | Cotisations sociales sur la part dépassant 10 % du capital, des primes d'émission et des comptes courants |
| Cumul avec un contrat de travail | Possible sous conditions strictes | Exclu |
Ces règles sociales et fiscales évoluent souvent. Avant toute décision sur la répartition du capital ou la rémunération, faites valider les chiffres par votre expert-comptable.
Majoritaire au sens social ne veut pas dire maître de l'assemblée
La confusion est facile. Le gérant « majoritaire » au sens social peut très bien ne détenir personnellement que 30 % des parts. Son conjoint ou son co-gérant détient le reste.
En assemblée, chacun vote avec ses propres parts. Si le conjoint ou le co-gérant vote contre lui, ce gérant peut être mis en minorité, et même révoqué. À l'inverse, le gérant qui détient seul plus de la moitié des parts peut bloquer sa propre révocation.
Avant de vous croire protégé, regardez qui vote, pas qui compte pour l'Urssaf.
Rémunération du gérant, comment la fixer sans risque ?
Mandat et contrat de travail : les trois conditions
Les trois sont exigées.
Fonctions techniques
Nettement distinctes du mandat
Rémunération distincte
Séparée de celle du mandat
Lien de subordination réel
La condition la plus fragile
Cumul possible pour un gérant minoritaire ou égalitaire
Gérant associé majoritaire : cumul exclu.
Les statuts ou une décision collective, jamais le gérant seul
La loi n'impose aucune rémunération. Le mandat de gérant peut être gratuit. Lorsqu'il est rémunéré, le montant et les modalités sont fixés par les statuts ou par une décision collective des associés.
Le gérant ne peut pas fixer lui-même sa rémunération. Une augmentation décidée seul, même modeste, même justifiée par le travail accompli, est une irrégularité. Elle peut fonder une demande de remboursement et une révocation pour juste motif.
Le vote du gérant associé sur sa propre rémunération
Le gérant associé peut en principe prendre part au vote qui fixe sa propre rémunération, comme le rappelle Bpifrance Création.
Cette règle a une limite. Une rémunération excessive au regard de la situation de la société peut être contestée par les associés minoritaires. Ils invoquent alors un abus de majorité.
Les formes de rémunération
La rémunération peut être fixe, variable ou mixte. Elle peut comprendre des avantages en nature, comme un véhicule ou un logement. Chaque élément doit être prévu par la décision des associés, pas seulement le salaire de base.
Pour un gérant associé, la rémunération se combine avec les dividendes. L'arbitrage entre les deux a des effets sociaux et fiscaux différents selon le statut, comme le montre le tableau ci-dessus.
Cumuler mandat de gérant et contrat de travail
Un gérant minoritaire ou égalitaire peut aussi être salarié de la société. Trois conditions sont exigées : des fonctions techniques nettement distinctes du mandat, une rémunération distincte, et un lien de subordination réel.
Le lien de subordination est la condition la plus fragile. Un gérant qui dirige seul la société n'a souvent personne au-dessus de lui. France Travail vérifie ces conditions avant d'ouvrir des droits à l'assurance chômage.
Pour un gérant associé majoritaire, le cumul est exclu : il contrôle la société et ne peut pas lui être subordonné, rappelle Bpifrance Création. C'est une limite à garder en tête avant toute réorganisation du capital.
Conventions et compte courant, les opérations à risque
Article L. 223-19
Permises, sous contrôle des associés
- Bail du local du gérant
- Prestation facturée par sa propre société
- Vente au gérant d'un véhicule de la société
Rapport à l'assemblée, sans vote de l'intéressé. Non approuvée, la convention produit ses effets, mais le gérant en supporte les conséquences préjudiciables.
Article L. 223-21
Interdites, à peine de nullité
- Emprunt auprès de la société
- Découvert, en compte courant ou autrement
- Caution ou aval de la société pour ses engagements envers des tiers
L'interdiction vise aussi le conjoint, les ascendants, les descendants et toute personne interposée.
Les conventions réglementées de l'article L. 223-19
Toute convention conclue directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit faire l'objet d'un rapport. Ce rapport est présenté à l'assemblée, qui statue dessus.
Le gérant présente lui-même ce rapport, sauf s'il existe un commissaire aux comptes. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote. Ses parts ne comptent pas pour le calcul de la majorité.
Exemples courants : le bail du local du gérant, une prestation facturée par sa propre société, la vente au gérant d'un véhicule de la société.
Une règle plus stricte s'applique en l'absence de commissaire aux comptes. Les conventions conclues par un gérant non associé doivent alors être approuvées par l'assemblée avant leur conclusion.
La convention non approuvée produit ses effets, mais elle coûte
Une convention non approuvée n'est pas annulée pour autant. Elle produit ses effets. En revanche, le gérant, et le cas échéant l'associé contractant, supportent personnellement les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Le risque est donc décalé dans le temps. Il apparaît souvent lors d'une cession de parts, d'un conflit entre associés ou d'une procédure collective, quand un tiers relit les comptes.
Les interdictions absolues de l'article L. 223-21
Certaines opérations sont interdites à peine de nullité du contrat. Il est interdit aux gérants et aux associés personnes physiques :
- de contracter des emprunts auprès de la société ;
- de se faire consentir un découvert, en compte courant ou autrement ;
- de faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements envers les tiers.
L'interdiction s'étend au conjoint, aux ascendants et descendants de ces personnes, ainsi qu'à toute personne interposée. Seules les sociétés qui exploitent un établissement financier y échappent pour leurs opérations courantes conclues à des conditions normales.
Deux co-gérants en conflit
Deux co-gérants à parts égales ne se parlent plus. L'un signe un contrat de location de matériel sur cinq ans que l'autre juge inutile. Le loueur n'a jamais été informé du désaccord. La société est engagée, et l'opposant ne peut agir qu'en interne.
Une augmentation sans vote
Un gérant minoritaire augmente sa rémunération par simple virement après une bonne année. Deux ans plus tard, un associé découvre l'écart dans les comptes. Il peut demander le remboursement et invoquer un juste motif de révocation.
Un compte courant devenu débiteur
Une gérante impute quelques dépenses personnelles sur son compte courant d'associé, qui devient débiteur en fin d'exercice. C'est un découvert interdit. Une régularisation rapide, documentée et approuvée par les associés reste la défense la plus solide.
Quand le gérant de SARL est-il personnellement responsable ?
Combien de temps pour agir contre le gérant
Échelle en années, article L. 223-23
3 ans
Action en responsabilité, cas général
Départ
Le fait dommageable, ou sa révélation s'il a été dissimulé
10 ans
Fait qualifié de crime
Pénal
Abus de biens sociaux : jusqu'à 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende
Fiscal
Solidarité aux impôts de la société, article L. 267 du LPF
Liquidation
Passif à sa charge si une faute de gestion, et non une simple négligence, a contribué à l'insuffisance d'actif
La responsabilité civile envers la société et les associés
L'article L. 223-22 du Code de commerce prévoit que les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers pour trois types de fautes :
- les infractions aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SARL ;
- les violations des statuts ;
- les fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, le tribunal fixe la part de chacun dans la réparation. Les associés peuvent agir pour leur préjudice personnel.
Ils peuvent aussi exercer l'action sociale, seuls ou groupés. Ils obtiennent alors réparation du préjudice subi par la société elle-même.
Ni clause ni quitus ne protègent le gérant
Toute clause des statuts qui subordonne l'action sociale à un avis de l'assemblée est réputée non écrite. Il en va de même d'une renonciation anticipée à cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut éteindre une action en responsabilité pour faute commise dans le mandat. Le quitus voté chaque année ne protège donc pas le gérant contre une action ultérieure.
La responsabilité envers les tiers
Face à un client, un fournisseur ou un bailleur, c'est en principe la société qui répond des actes de son gérant. La Cour de cassation n'admet sa responsabilité personnelle que pour une faute séparable de ses fonctions (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092).
Il s'agit d'une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales, comme le rappelle Lefebvre Dalloz. Une simple erreur de gestion ne suffit donc pas.
Un délai pour agir de trois ans
L'article L. 223-23 fixe la prescription des actions fondées sur les articles L. 223-19 et L. 223-22. L'action se prescrit par 3 ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Le délai est de 10 ans si le fait est un crime.
La notion de dissimulation est au cœur de nombreux litiges. Une convention jamais présentée aux associés peut faire partir le délai du jour de sa découverte, et non de sa conclusion.
La responsabilité pénale
Le gérant de SARL encourt des sanctions pénales propres à sa fonction. La plus connue est l'abus de biens sociaux, prévu par l'article L. 241-3 du Code de commerce.
Il consiste à faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société un usage contraire à son intérêt, à des fins personnelles. La peine prévue est de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende.
La responsabilité fiscale
L'article L. 267 du Livre des procédures fiscales permet de rendre le dirigeant solidairement responsable des impôts et pénalités dus par la société.
Il faut que des manœuvres frauduleuses ou l'inobservation grave et répétée des obligations fiscales aient rendu le recouvrement impossible. Le défaut répété de déclaration ou de paiement de la TVA en est l'exemple type.
Si la société est en liquidation judiciaire
Lorsque la liquidation fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut mettre tout ou partie du passif à la charge du dirigeant. L'article L. 651-2 du Code de commerce exige pour cela une faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance.
Depuis la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, la simple négligence dans la gestion ne suffit pas. La Cour de cassation l'a rappelé le 2 octobre 2024 (Cass. com., n° 23-15.995).
Le gérant s'expose aussi à l'interdiction de gérer, notamment s'il n'a pas déclaré la cessation des paiements à temps. Une procédure de sauvegarde engagée tôt reste la protection la plus efficace du dirigeant.
Comment le gérant de SARL peut-il être révoqué ou partir ?
Le gérant détient-il seul plus de la moitié des parts ?
Non
Révocation en assemblée
Majorité de l'article L. 223-29, ou majorité plus forte prévue par les statuts.
Avant le vote : le gérant présente ses observations
Sans juste motif : dommages et intérêts possibles
Révocation brutale ou atteinte à la réputation : indemnisation possible, même avec un juste motif
Oui
Voie judiciaire seulement
Cause légitime, à la demande de tout associé. Le juge attend des pièces : comptes, procès-verbaux, échanges écrits.
La révocation par les associés
L'article L. 223-25 du Code de commerce permet aux associés de révoquer le gérant aux conditions de majorité de l'article L. 223-29. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte. Le gérant associé vote sur sa propre révocation.
D'où une conséquence pratique : un gérant qui détient seul plus de la moitié des parts ne peut pas, en fait, être révoqué en assemblée. Les autres associés n'ont alors que la voie judiciaire.
Sans juste motif, des dommages et intérêts
La révocation n'a pas à être motivée pour être valable. Mais si elle est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Le juste motif peut être une faute du gérant ou un comportement qui compromet l'intérêt social. Le non-respect des obligations légales et statutaires est un motif fréquemment retenu.
Même fondée sur un juste motif, la révocation peut ouvrir droit à indemnisation si elle est brutale ou atteint la réputation du gérant. Celui-ci doit notamment avoir pu présenter ses observations avant le vote (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-12.183).
Assemblée ou tribunal, comment choisir
Le gérant est aussi révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Cette voie est ouverte à l'associé minoritaire, quelle que soit sa participation.
Le choix suit l'arithmétique des votes. Si les opposants réunissent la majorité requise, l'assemblée est plus rapide. Sinon, le tribunal devient la seule issue, et il exige des pièces : comptes, procès-verbaux, échanges écrits.
La démission du gérant
Le gérant peut démissionner. Les statuts peuvent prévoir un préavis et une forme, par exemple une lettre recommandée aux associés. Respectez-les à la lettre.
Dans un litige fiscal, la Cour de cassation a jugé que les fonctions prennent fin par l'effet de la démission, même non publiée (Cass. com., 2 décembre 2020, n° 18-21.597). L'administration devait alors prouver que l'ancien gérant était resté dirigeant de fait.
Nous avons détaillé cet arrêt dans notre article sur la responsabilité du dirigeant démissionnaire.
Contester la décision depuis la réforme de 2025
L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés. Elle est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Les causes de nullité des décisions sociales sont désormais plus limitées.
Pour un gérant révoqué, la stratégie se déplace donc souvent de l'annulation vers l'indemnisation. Pour les associés, une procédure régulière reste la protection la plus sûre contre une contestation.
Une révocation absente de l'ordre du jour n'est pas forcément irrégulière, selon le même arrêt du 14 octobre 2020. En revanche, voter sans laisser le gérant s'expliquer expose la société à une demande d'indemnisation, même avec un motif sérieux.
Les erreurs qui coûtent cher aux gérants de SARL
Trois erreurs fréquentes
- Se rémunérer sans décision des associés. Un virement mensuel ne vaut pas décision collective. Sans procès-verbal, chaque somme peut être contestée.
- Laisser filer l'approbation des comptes. L'article L. 223-26 impose de les soumettre aux associés dans les 6 mois de la clôture, sauf prolongation par le juge. Le retard ouvre une action en injonction.
- Croire que le quitus efface tout. Aucune décision d'assemblée n'éteint une action en responsabilité pour faute de gestion.
Trois réflexes qui protègent
- Tenir un registre des décisions à jour. Nomination, rémunération, conventions, approbation des comptes : chaque décision importante a sa trace écrite et datée.
- Soumettre chaque convention avec vous-même aux associés. Bail, prestation, vente d'un bien : le rapport annuel sur les conventions évite un risque personnel.
- Revoir les statuts quand la situation change. Arrivée d'un co-gérant, entrée d'un investisseur, départ d'un associé : précisez les pouvoirs, les majorités et la durée du mandat.
Comment nous abordons un dossier de gérant de SARL
Notre premier réflexe n'est pas de discuter du fond de la gestion. Nous commençons par le registre des décisions et les procès-verbaux des trois derniers exercices.
Côté gérant, cette vérification révèle les points à régulariser avant qu'un associé ne s'en serve. Côté associés, elle distingue les motifs solides de ceux qui ne tiendront pas devant un juge.
Les quatre traces écrites à tenir à jour
Nomination, décidée puis publiée
Rémunération, fixée par les statuts ou votée par les associés
Conventions avec le gérant, soumises à l'assemblée
Comptes, approuvés dans les 6 mois de la clôture
Questions fréquentes sur le gérant de SARL
Le gérant de SARL est-il responsable sur ses biens personnels ?
Pas en principe, mais il répond de ses propres fautes : violation de la loi ou des statuts, faute de gestion, infraction pénale. En liquidation judiciaire, il peut supporter une partie du passif. Il faut une faute de gestion dépassant la simple négligence (article L. 651-2 du Code de commerce).
Un associé minoritaire peut-il faire révoquer le gérant ?
Oui, par la voie judiciaire. L'article L. 223-25 du Code de commerce permet à tout associé, quelle que soit sa part du capital, de demander la révocation pour cause légitime. Il faut prouver, pièces à l'appui, que le maintien du gérant nuit à la société. Un simple désaccord stratégique suffit rarement.
Le gérant peut-il fixer seul sa rémunération ?
Non. Elle est fixée par les statuts ou par une décision collective des associés. Une rémunération que le gérant s'attribue ou augmente seul est irrégulière : les associés peuvent en demander le remboursement. Le gérant associé peut en principe voter sur sa rémunération, sous réserve de l'abus de majorité.
Deux co-gérants doivent-ils signer ensemble ?
Non. Chaque co-gérant détient séparément les pouvoirs du gérant et engage seul la société. L'opposition de l'un aux actes de l'autre est sans effet envers les tiers, sauf s'ils en avaient connaissance. Prévoyez la répartition des pouvoirs par écrit et informez vos partenaires.
Combien de temps les associés ont-ils pour agir contre le gérant ?
Trois ans, selon l'article L. 223-23 du Code de commerce, pour une faute de gestion ou une convention non approuvée. Le délai court du fait dommageable, ou de sa révélation s'il a été dissimulé. Il passe à dix ans lorsque le fait constitue un crime.
Le registre des décisions protège mieux que les pouvoirs
Le gérant de SARL dispose de pouvoirs très larges face aux tiers. C'est justement pour cela que la loi multiplie les contrôles internes : rémunération votée, conventions déclarées, comptes approuvés, action sociale impossible à neutraliser.
Que vous soyez gérant ou associé, la question décisive est rarement celle des pouvoirs. C'est celle des traces écrites. Un gérant dont chaque décision est votée et archivée est difficile à attaquer.
Le pôle sociétés, avec Romain Picard, accompagne gérants et associés, des statuts au contentieux de la révocation. Retrouvez notre expertise en droit des sociétés et fusions-acquisitions.