Votre société dégage des bénéfices réguliers et votre expert-comptable évoque une holding. Un associé parle de vendre dans trois ans. Vos enfants commencent à travailler dans l'entreprise.
Chacune de ces situations peut justifier une holding. Aucune par la seule économie d'impôt. Pour les actes passés depuis le 1er janvier 2020, l'administration peut écarter un montage dont le motif principal est fiscal. La loi de finances pour 2026 a aussi durci l'apport-cession et le pacte Dutreil, et créé une taxe sur certaines holdings patrimoniales.
Notre position est simple. Une holding se crée pour un projet précis : racheter, céder, transmettre ou piloter un groupe. C'est ce projet, écrit et daté avant l'opération, qui protège le montage lors d'un contrôle. Voici comment raisonner, régime par régime, avant de signer les statuts.
Qu'est-ce qu'une holding et à quoi sert-elle ?
Schéma
La holding s'intercale entre vous et vos sociétés
Les projets qui la justifient
- Racheter une entreprise
- Céder et réinvestir
- Transmettre en famille
- Piloter plusieurs sociétés
Ce qu'elle ne fait pas
- Supprimer l'impôt personnel
- Effacer une caution personnelle
Une société comme les autres, avec un objet particulier
Une holding n'est pas une forme juridique. C'est une société, le plus souvent une SAS ou une SARL, dont l'objet principal est de détenir des participations dans d'autres sociétés. On parle de société mère et de filiales.
Elle est presque toujours soumise à l'impôt sur les sociétés. C'est la condition d'accès aux régimes de groupe décrits plus bas. Une société civile peut aussi jouer ce rôle, mais avec d'autres règles fiscales.
Les quatre projets qui justifient une holding
- Racheter une entreprise en finançant l'achat par un emprunt, remboursé par les dividendes de la société rachetée.
- Préparer la cession de son entreprise et réinvestir le prix dans une activité économique.
- Organiser la transmission familiale, en gardant la direction pendant que les enfants entrent au capital.
- Piloter plusieurs sociétés : trésorerie centralisée, services communs, décisions de groupe.
Hors de ces projets, la holding ajoute surtout des coûts. Une comptabilité de plus, des conventions à rédiger, des assemblées à tenir. Elle se justifie quand un gain réel, juridique autant que fiscal, dépasse ces coûts.
Ce qu'une holding ne fait pas
Elle ne supprime pas l'impôt personnel. Les dividendes que la holding vous reverse restent imposables entre vos mains. La holding retarde et organise l'imposition. Elle ne l'efface pas.
Elle ne protège pas non plus votre patrimoine si vous vous êtes porté caution des dettes d'une filiale. Votre engagement personnel subsiste, quelle que soit la structure placée au-dessus.
Une holding qui ne sert aucun de ces quatre projets coûte plus qu'elle ne rapporte. Nous le disons au dirigeant avant d'en rédiger les statuts.
Deux associés rachètent leur fournisseur
Deux associés d'une PME veulent racheter un fournisseur clé. Ils créent une holding de reprise qui emprunte et achète les titres. L'intégration fiscale permet d'imputer les intérêts de l'emprunt sur les bénéfices du fournisseur, à condition de détenir au moins 95 % de son capital.
Une dirigeante prépare la vente dans trois ans
Elle apporte dès maintenant ses titres à une holding qu'elle contrôle. Si la holding vend plus de 3 ans après l'apport, la loi n'impose aucun réinvestissement pour maintenir le report d'imposition.
Des parents transmettent sans perdre la main
Ils regroupent leurs titres dans une holding qui anime la société d'exploitation. Ils donnent ensuite la nue-propriété de titres de la holding à leurs enfants. Le pacte Dutreil peut alors s'appliquer, avec des engagements de conservation d'au moins 8 ans au total.
Holding passive ou animatrice, une distinction décisive
La holding passive se contente de détenir
La holding passive, ou pure, gère un portefeuille de titres. Elle encaisse les dividendes et vote en assemblée. Elle ne participe pas à la conduite de la politique de ses filiales.
La holding animatrice dirige réellement le groupe
Le Conseil d'État a défini la holding animatrice dans une décision du 13 juin 2018, n° 395495. Outre la gestion de ses participations, elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales.
Elle peut aussi leur rendre, à titre purement interne, des services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers. Le Conseil d'État la regarde alors comme exerçant une véritable activité, et non comme gérant un simple patrimoine.
Pourquoi la qualification change tout
La qualification d'animatrice conditionne plusieurs régimes de faveur. C'est notamment le cas du pacte Dutreil pour la transmission des titres de la holding.
| Critère | Holding passive | Holding animatrice |
|---|---|---|
| Rôle | Détenir et percevoir des dividendes | Conduire la politique du groupe et contrôler les filiales |
| Services aux filiales | Aucun ou marginaux | Possibles, à titre interne |
| Pacte Dutreil | Non applicable aux titres de la holding | Applicable sous conditions |
| Ce que l'administration demandera | Peu de chose | La preuve concrète de l'animation |
L'animation se prouve par des actes, pas par une phrase dans les statuts. Comptes rendus de comités, décisions stratégiques, factures de services, échanges avec les filiales : voilà ce que l'administration examine.
Quels avantages fiscaux pour une holding ?
Règle graduée
Votre part du capital de la filiale décide du régime
Régime mère-fille : 100 000 € de dividendes, 1 250 € d'impôt pour la holding.
Intégration fiscale : bénéfices et déficits compensés, option pour 5 exercices.
Quel que soit le seuil, la vente de titres de participation détenus 2 ans n'est imposée que sur 12 % de la plus-value brute.
Le régime mère-fille pour les dividendes
L'article 145 du code général des impôts ouvre ce régime à la société qui détient au moins 5 % du capital de sa filiale. Elle doit conserver les titres pendant au moins 2 ans.
Les dividendes reçus sont alors exclus du résultat imposable, sauf une quote-part de frais et charges. L'article 216 du code général des impôts la fixe à 5 %. Elle tombe à 1 % dans certains cas, notamment dans un groupe fiscalement intégré.
Concrètement, sur 100 000 € de dividendes, seuls 5 000 € entrent dans le résultat imposable de la holding. Au taux normal de 25 %, l'impôt est de 1 250 €.
L'intégration fiscale pour compenser les résultats
À partir de 95 % du capital détenu, la holding peut opter pour l'intégration fiscale de l'article 223 A du code général des impôts. Elle devient seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le groupe.
Les bénéfices d'une filiale se compensent avec les déficits d'une autre. Dans une holding de rachat, les intérêts de l'emprunt s'imputent sur les bénéfices de la société rachetée. L'option vaut pour 5 exercices et se renouvelle tacitement.
La quasi-exonération des plus-values sur titres
Quand la holding vend des titres de participation détenus depuis au moins 2 ans, la plus-value est exonérée d'impôt sur les sociétés. Seule une quote-part de 12 % de la plus-value brute est imposée, selon l'article 219, I, a quinquies du code général des impôts.
Ce régime ne s'applique pas aux titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées. Une holding surtout immobilière raisonne donc autrement. Notre article le détaille pour la cession de titres d'une société à prépondérance immobilière.
Le taux réduit d'impôt sur les sociétés
La holding paie l'impôt sur les sociétés au taux de 25 %. Le taux de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous trois conditions cumulatives.
- Un chiffre d'affaires hors taxes inférieur à 10 millions d'euros.
- Un capital entièrement libéré.
- Un capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, ou par une société qui remplit elle-même cette condition.
| Régime | Seuil de détention | Durée | Effet | Texte |
|---|---|---|---|---|
| Mère-fille | 5 % du capital | Conservation 2 ans | Dividendes imposés sur 5 % seulement | Articles 145 et 216 du CGI |
| Intégration fiscale | 95 % du capital | Option pour 5 exercices | Compensation des bénéfices et des déficits | Article 223 A du CGI |
| Plus-values sur titres | Titres de participation | Détention 2 ans | Imposition sur 12 % de la plus-value brute | Article 219, I, a quinquies du CGI |
| Taux réduit | 75 % détenus par des personnes physiques | Chaque exercice | 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice | Article 219, I, b du CGI |
Mère-fille ou intégration, comment nous choisissons
Le régime mère-fille suffit quand la filiale est bénéficiaire et que la holding ne porte pas de dette. C'est un régime optionnel, mais sans engagement de durée ni formalité lourde.
L'intégration devient utile dès qu'il faut compenser. Une dette d'acquisition à rembourser, une filiale déficitaire, plusieurs sociétés aux résultats contrastés. Elle exige en revanche 95 % du capital de chaque filiale intégrée.
Avant d'opter, nous regardons la répartition du capital prévue à cinq ans, pas celle d'aujourd'hui. Un cadre clé que l'on veut associer à 10 % dans la filiale ferme la porte à l'intégration en cours de route.
Créer une holding par apport ou par rachat de titres
Arbre de décision
Apport ou rachat, la première question
Oui
Non
L'apport des titres d'une société existante
Le dirigeant apporte ses titres à une société nouvelle. Il reçoit en échange des titres de la holding. Il devient associé de la holding, qui devient associée de la société d'exploitation.
La plus-value constatée lors de cet apport est placée en report d'imposition. La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur. C'est le mécanisme de l'article 150-0 B ter du code général des impôts, détaillé plus bas.
L'évaluation des titres et le commissaire aux apports
Tout apport en nature doit en principe être évalué par un commissaire aux apports. À la constitution d'une SARL ou d'une SAS, les associés peuvent l'écarter à l'unanimité, sous deux conditions cumulatives prévues aux articles L. 223-9 et L. 227-1 du code de commerce.
- Aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €.
- La valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital.
Les titres d'une société en activité valent rarement moins de 30 000 €. Le commissaire aux apports est donc la règle dans la plupart des holdings d'apport. Sans commissaire, les associés répondent eux-mêmes envers les tiers de la valeur retenue.
La holding de rachat financée par emprunt
Pour racheter une entreprise, on crée une holding qui emprunte et achète les titres de la cible. Les dividendes de la cible remontent à la holding et remboursent l'emprunt. C'est le schéma du LBO, adapté aux PME.
Ce financement suppose une cible capable de distribuer chaque année. Une baisse d'activité de la filiale fragilise directement la holding. Les banques demandent souvent des sûretés, parfois personnelles. Ce risque se mesure avant de signer.
Les conventions à rédiger dès la création
- Une convention de trésorerie, pour encadrer les avances entre la holding et ses filiales.
- Une convention de prestations de services, si la holding facture des services à ses filiales.
- Des statuts et un pacte d'associés adaptés à deux niveaux de sociétés.
Une convention entre la holding et sa filiale relève souvent de la procédure des conventions réglementées. C'est le cas quand un dirigeant ou un associé important est commun aux deux sociétés. Les articles L. 223-19 pour la SARL et L. 227-10 pour la SAS l'organisent.
Les prestations facturées doivent correspondre à des services réels, à un prix de marché. Une facturation sans contrepartie expose à un redressement pour acte anormal de gestion. Les prêts hors du groupe obéissent à d'autres règles, rappelées dans notre article sur le prêt inter-entreprises.
Apport-cession, ce qui a changé en 2026
Frise, cessions depuis le 21 février 2026
Si la holding vend dans les 3 ans, le compte à rebours commence
Vente plus de 3 ans après l'apport : aucun réinvestissement exigé, le report est maintenu.
Le principe du report d'imposition
L'apport-cession permet au dirigeant qui prépare une vente d'apporter ses titres à une holding avant la cession. La plus-value d'apport est mise en report. La holding vend ensuite, sans plus-value notable, puisque les titres sont entrés à leur valeur réelle.
Le report n'est pas une exonération. L'impôt sur la plus-value d'apport reste dû. Il devient exigible dans certains cas, notamment si la holding vend trop tôt sans réinvestir.
Les nouvelles conditions de réinvestissement
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, en son article 11, a durci le régime. Les nouvelles règles visent les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
| Condition | Avant le 21 février 2026 | Depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Part du prix à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans après la cession | 3 ans après la cession |
| Conservation des biens acquis en remploi | 12 mois dans la plupart des cas | 5 ans dans tous les cas |
| Activités éligibles | Périmètre plus large, activités financières comprises | Activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales, hors activités financières, gestion de son propre patrimoine et activités immobilières |
Le réinvestissement n'est exigé que si la holding vend les titres apportés dans les 3 ans qui suivent l'apport. Au-delà de ce délai, la cession par la holding ne met pas fin au report.
Situation type, la cession préparée trop tard
Un dirigeant signe une lettre d'intention avec un acquéreur. Il découvre ensuite l'apport-cession et crée sa holding quelques semaines avant la vente, le prix étant déjà connu.
Le schéma reste légal. Mais la holding devra réinvestir 70 % du prix dans des activités désormais plus étroites, et conserver ces investissements 5 ans. Sans projet de réinvestissement crédible, le report prend fin et l'impôt devient exigible.
La bonne séquence est inverse. Le projet de réinvestissement se construit avant l'apport, avec la même rigueur qu'une acquisition. Pour une vente d'actifs plutôt que de titres, notre page sur la cession de fonds de commerce décrit une autre logique.
Transmettre l'entreprise par une holding familiale
Règle graduée, transmissions depuis le 21 février 2026
Au moins 8 ans de conservation des titres
Depuis la loi de finances pour 2026
Avant
Exonération des trois quartsde la valeur des titres transmis, article 787 B du code général des impôts.
Actifs non exclusivement affectésVéhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux, objets d'art, vins et alcools, logements : leur fraction de valeur est taxée normalement.
Pourquoi la holding facilite la transmission
La holding familiale réunit les titres de la société d'exploitation et les membres de la famille. Les parents peuvent donner des titres de la holding à leurs enfants tout en gardant la direction, par exemple en conservant l'usufruit.
Elle facilite aussi la sortie d'un héritier qui ne veut pas reprendre l'entreprise. L'enfant repreneur peut créer sa propre holding, qui emprunte pour racheter les titres de ses frères et sœurs. C'est le schéma dit de family buy-out.
Le pacte Dutreil après la loi de finances pour 2026
Le pacte Dutreil est prévu à l'article 787 B du code général des impôts. Il exonère de droits de donation ou de succession les trois quarts de la valeur des titres transmis. Il peut s'appliquer aux titres d'une holding animatrice.
Pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026, l'engagement individuel de conservation passe de 4 à 6 ans. Avec l'engagement collectif de 2 ans, les titres sont donc immobilisés au moins 8 ans.
Certains actifs n'ouvrent plus droit à l'exonération s'ils ne sont pas exclusivement affectés à l'activité depuis au moins 3 ans, ou depuis leur acquisition. Sont notamment visés les véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux, objets d'art, vins et alcools, logements et résidences. La fraction de valeur correspondante est taxée normalement.
Notre article sur le pacte Dutreil en 2026 détaille les engagements et les erreurs qui font perdre l'exonération.
La limite à connaître
Le pacte Dutreil suppose une activité éligible au jour de la transmission. Une holding qui perd son rôle d'animation pendant les engagements, après la vente d'une filiale par exemple, ouvre un débat avec l'administration.
Il ne règle pas non plus l'équilibre entre héritiers. La réserve héréditaire s'applique aux titres de holding comme au reste du patrimoine. Notre article sur la réserve héréditaire rappelle la part qui revient à chaque enfant.
Taxe sur les holdings patrimoniales, qui est concerné ?
Parcours, exercices clos à compter du 31 décembre 2026
Votre holding paie-t-elle la taxe de 20 % ?
- Actifs d'au moins 5 millions d'euros en valeur vénale ?Non : pas concernée
- Une personne physique et sa famille détiennent au moins 50 %, ou décident ?Non : pas concernée
- Revenus passifs supérieurs à la moitié des produits ?Non : pas concernée
- Oui aux troisTaxe de 20 % sur les actifs somptuaires de la liste
Dans l'assiette
Véhicules, yachts, bateaux et aéronefs non affectés, bijoux et métaux précieux, chevaux, vins et alcools, biens de chasse et de pêche, logements à jouissance réservée.
Hors assiette
Trésorerie, titres de participation, immobilier loué au prix du marché.
Ce que vise la nouvelle taxe
L'article 7 de la loi de finances pour 2026 crée l'article 235 ter C du code général des impôts. Il instaure une taxe annuelle de 20 % sur la valeur vénale de certains actifs non professionnels détenus par des holdings patrimoniales.
Elle est due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Les premières déclarations interviendront donc en 2027, avec la déclaration de résultat.
Trois conditions cumulatives
- La valeur vénale de l'ensemble des actifs de la société atteint au moins 5 millions d'euros.
- Une personne physique, avec son cercle familial, détient au moins 50 % des droits de vote ou des droits financiers, ou exerce le pouvoir de décision.
- Les revenus passifs, comme les dividendes, intérêts ou loyers, représentent plus de la moitié des produits.
Les actifs taxables et ceux qui ne le sont pas
La liste est limitative. Elle vise les véhicules, yachts, bateaux et aéronefs non affectés à l'activité. S'y ajoutent les bijoux et métaux précieux, les chevaux, les vins et alcools, les biens de chasse et de pêche.
Elle vise aussi les logements dont l'associé ou sa famille se réserve la jouissance, gratuitement ou à un loyer inférieur au marché. La trésorerie, les titres de participation et l'immobilier loué au prix du marché restent hors assiette.
La taxe n'est pas déductible de l'impôt sur les sociétés. En contrepartie, les actifs immobiliers qui y sont soumis sont exonérés d'impôt sur la fortune immobilière.
Le réflexe à avoir avant le 31 décembre 2026
Toute holding qui dépasse 5 millions d'euros d'actifs doit inventorier ses biens. Une résidence secondaire mise à disposition d'un associé sans loyer de marché suffit à entrer dans l'assiette.
Une réorganisation reste possible avant la clôture de l'exercice. Elle doit cependant reposer sur un motif autre que fiscal, sous peine d'être écartée pour abus de droit.
Les risques d'une holding mal construite
L'abus de droit pour motif principalement fiscal
L'article L. 64 A du livre des procédures fiscales vise les actes dont le motif principal est d'éluder l'impôt, contrairement à l'objectif du texte appliqué. Il concerne les actes passés depuis le 1er janvier 2020.
Ce texte n'interdit pas de choisir la voie la moins imposée. Il sanctionne le montage détourné de son objet. La défense la plus solide reste un projet documenté avant l'opération : objectifs, calendrier, rôle de chaque société.
En cas de doute sérieux, un rescrit permet d'interroger l'administration avant l'opération. Faute de réponse dans les 6 mois, l'administration ne peut plus invoquer l'abus de droit sur le schéma décrit.
La confusion des patrimoines en cas de difficulté
Quand une filiale entre en procédure collective, le tribunal peut étendre la procédure à la holding en cas de confusion des patrimoines ou de fictivité. L'article L. 621-2 du code de commerce le prévoit.
Les flux anormaux en sont le signe : trésorerie mêlée, paiements sans contrepartie, comptes courants jamais formalisés. Des conventions écrites et des comptes séparés restent la première protection.
Si une filiale traverse des difficultés, mieux vaut agir avant la cessation des paiements. La procédure de sauvegarde protège alors la société sans attendre que la holding soit atteinte à son tour.
Trois erreurs fréquentes des dirigeants
- Créer la holding après avoir signé la lettre d'intention de cession, sans plan de réinvestissement.
- Se présenter comme holding animatrice sans aucune trace écrite de l'animation.
- Mêler la trésorerie de la holding, celle de la filiale et les dépenses personnelles.
Trois réflexes avant de signer les statuts
- Écrire le projet en une page : pourquoi la holding, pour combien de temps, avec quelles sociétés.
- Simuler la répartition du capital à cinq ans pour choisir entre mère-fille et intégration.
- Préparer dès la création les conventions entre la holding et ses filiales.
Une holding solide commence par un projet écrit
Ce qu'il faut retenir
La holding reste l'outil le plus souple pour racheter, céder, transmettre ou piloter plusieurs sociétés. Ses avantages fiscaux sont réels et stables : régime mère-fille, intégration fiscale, quasi-exonération des plus-values sur titres.
Ce qui a changé en 2026, ce sont les conditions des régimes de sortie. L'apport-cession et le pacte Dutreil demandent plus de temps et plus de rigueur. Une holding conçue pour un projet réel traverse ces réformes. Une holding conçue pour un avantage fiscal y perd souvent son intérêt.
Comment nous travaillons
Romain Picard, avocat associé, accompagne les entrepreneurs dans la structuration de leurs sociétés holdings, de la détention des participations à la transmission familiale. Il coordonne ses interventions avec les conseils fiscaux, notaires et experts-comptables du client.
Notre équipe en droit des sociétés et fusions-acquisitions intervient de la note de structuration aux statuts, aux conventions intragroupe et aux opérations d'apport. Les questions fiscales sont traitées avec notre pôle fiscalité des entreprises et des particuliers.
Synthèse
Un projet, un outil, une contrainte à tenir
Questions fréquentes sur la holding
Une holding est-elle utile pour une seule société ?
Rarement, si son seul but est de réduire l'impôt. Elle le devient quand un projet se dessine : une vente dans quelques années, une transmission aux enfants, un rachat à financer. Elle permet alors de remonter des dividendes presque sans impôt et de réinvestir depuis la holding. Les coûts annuels de tenue, de comptabilité et de conventions doivent rester inférieurs au gain attendu.
Peut-on créer une holding au-dessus d'une société existante ?
Oui, c'est même le cas le plus fréquent. Le dirigeant apporte ses titres à une nouvelle société, ou la holding les rachète avec un emprunt. L'apport place la plus-value en report d'imposition, selon l'article 150-0 B ter du code général des impôts. La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur. Un commissaire aux apports est souvent nécessaire.
Le dirigeant d'une holding répond-il des dettes des filiales ?
En principe non, chaque société répond de ses propres dettes. Trois exceptions comptent en pratique. La caution personnelle signée au profit d'une filiale reste due. Une confusion des patrimoines peut étendre la procédure collective de la filiale à la holding. Enfin, une faute de gestion du dirigeant peut engager sa responsabilité en cas d'insuffisance d'actif.
Combien coûte une holding à créer puis à gérer ?
Il faut compter les frais de constitution, l'éventuel commissaire aux apports, puis chaque année la comptabilité, l'approbation des comptes et le suivi des conventions. Le coût dépend surtout du schéma. Une holding de rachat avec emprunt et intégration fiscale demande plus de suivi qu'une holding passive. Nous chiffrons notre intervention après un premier échange sur le projet.
Quand l'administration peut-elle remettre en cause une holding ?
Quand le montage a pour motif principal d'éluder l'impôt et va contre l'objectif du texte appliqué, selon l'article L. 64 A du livre des procédures fiscales. Elle peut aussi contester la qualification d'animatrice, ou des facturations de services sans contrepartie réelle. Un projet écrit avant l'opération, des conventions signées et des preuves d'animation constituent la défense la plus solide.
Holding familiale ou holding patrimoniale, quelle différence ?
La holding familiale réunit une famille autour d'une entreprise qu'elle dirige. Elle est souvent animatrice et peut ouvrir droit au pacte Dutreil. La holding patrimoniale gère surtout des placements, de la trésorerie ou de l'immobilier. Depuis la loi de finances pour 2026, cette seconde catégorie peut être soumise à la taxe de 20 % sur certains actifs somptuaires.