Droit des contrats et de la distributionDroit des contrats et de la distribution
Arst Avocats accompagne les entreprises sur leurs contrats de distribution, de franchise, d'agence et de concession, de la rédaction à la rupture. Un bon contrat fixe dès le départ le territoire, l'exclusivité, la durée et les conditions de sortie. Il évite que le désaccord ne se règle plus tard devant un juge.
Votre situation
- Un distributeur ou un fournisseur met fin à la relation sans préavis suffisant
- Le contrat est devenu trop coûteux à exécuter : renégocier au titre de l'article 1195
- Le fournisseur ou le prestataire est défaillant : demander une réduction de prix
- L'accord est resté oral ou incomplet : prouver un acte juridique
- Vous envisagez de signer un contrat de franchise
Arst Avocats fait partie du réseau Aliant, qui rassemble des cabinets d'avocats indépendants.
Vous recherchez un avocat en droit des contrats pour rédiger, négocier ou sécuriser vos engagements commerciaux ? Arst Avocats accompagne les entreprises, dirigeants, directions juridiques et opérationnelles dans la préparation, la négociation et le suivi de leurs contrats, en français comme en anglais.
Notre équipe intervient dans tous les secteurs d’activité et sur l’ensemble du cycle contractuel : négociations précontractuelles, rédaction, audit, signature, exécution, renégociation, renouvellement, transmission et cessation de la relation.
Le cycle contractuel
Nous développons également une pratique reconnue en droit de la distribution et de la franchise, auprès des franchiseurs, franchisés, têtes de réseau, distributeurs, fournisseurs, agents commerciaux et autres intermédiaires.
Avocat en droit des contrats : rédaction et négociation
Un contrat doit traduire précisément l’accord commercial conclu, répartir les obligations entre les parties et anticiper les événements susceptibles d’affecter son exécution.
Arst Avocats intervient dans :
- l’identification des objectifs et contraintes de l’entreprise ;
- la qualification juridique de l’opération ;
- la définition de la structure du contrat ;
- la préparation des négociations ;
- la rédaction d’un premier projet ;
- l’analyse d’un contrat proposé par un partenaire ;
- la rédaction de commentaires et propositions de modifications ;
- la négociation des clauses juridiques et commerciales ;
- l’établissement de versions bilingues ;
- la coordination avec les équipes opérationnelles, financières et techniques ;
- l’organisation du processus de signature ;
- la préparation des documents d’exécution ;
- le suivi du contrat pendant toute sa durée.
Notre intervention peut porter sur un contrat isolé, une opération stratégique, une documentation contractuelle standardisée ou l’ensemble des contrats utilisés par une entreprise.
Négociations et documents précontractuels
La période précédant la signature peut créer des obligations et engager la responsabilité des parties. Elle doit donc être organisée et documentée.
Notre équipe rédige et négocie notamment :
- les accords de confidentialité ou non-disclosure agreements, NDA ;
- les lettres d’intention ou letters of intent, LOI ;
- les protocoles de négociation ;
- les term sheets ;
- les mémorandums of understanding, MoU ;
- les offres commerciales ;
- les accords d’exclusivité ;
- les engagements de non-sollicitation ;
- les conventions de coopération temporaire ;
- les accords de principe ;
- les conditions suspensives ;
- les documents d’information précontractuelle ;
- les contrats pilotes et phases de test ;
- les accords encadrant une preuve de concept.
Nous veillons à préciser la portée contraignante ou non contraignante de chaque document, les obligations de confidentialité, les conditions de sortie des négociations et le traitement des informations ou travaux échangés.
Contrats commerciaux B2B
Arst Avocats rédige et négocie tous types de contrats conclus entre professionnels.
Notre pratique couvre notamment :
- les contrats de vente et de fourniture ;
- les contrats-cadres ;
- les contrats d’approvisionnement ;
- les contrats de prestations de services ;
- les contrats de sous-traitance ;
- les contrats de fabrication ;
- les contrats de maintenance ;
- les contrats de coopération commerciale ;
- les contrats de partenariat ;
- les contrats d’apporteur d’affaires ;
- les contrats de courtage ;
- les contrats de mandat ;
- les contrats de commission ;
- les contrats d’agent commercial ;
- les contrats de dépôt et de consignation ;
- les contrats de transport et de logistique ;
- les contrats d’hébergement et de mise à disposition ;
- les contrats de location de matériels ;
- les contrats de licence ;
- les contrats d’édition ;
- les contrats informatiques et numériques ;
- les conventions de référencement ;
- les accords de recherche et développement ;
- les contrats conclus dans le cadre d’un groupement ou d’un consortium.
Chaque contrat est adapté à l’activité concernée, aux usages du secteur, aux rapports de force entre les parties et aux risques propres à l’opération.
Clauses contractuelles et répartition des risques
La qualité d’un contrat dépend en grande partie de la précision de ses clauses et de leur cohérence avec la réalité opérationnelle.
Notre équipe accompagne ses clients dans la rédaction et la négociation des clauses relatives :
- à l’objet et au périmètre des prestations ;
- aux spécifications techniques ;
- aux commandes et prévisions de volumes ;
- aux prix, remises et modalités de révision ;
- à la facturation et aux délais de paiement ;
- aux conditions de livraison ou de réception ;
- au transfert de propriété et des risques ;
- aux obligations de moyens ou de résultat ;
- aux niveaux de service et indicateurs de performance ;
- aux pénalités contractuelles ;
- à la réserve de propriété ;
- aux garanties ;
- à la responsabilité et à sa limitation ;
- aux assurances ;
- à la confidentialité ;
- à la propriété intellectuelle ;
- aux données personnelles ;
- à la conformité et aux obligations réglementaires ;
- à la force majeure et à l’imprévision ;
- à la durée et au renouvellement ;
- aux conditions de suspension ou de résiliation ;
- au préavis de rupture ;
- au droit applicable ;
- au choix de la juridiction ou à l’arbitrage.
Nous veillons à ce que ces clauses soient juridiquement valables, compréhensibles et compatibles avec les capacités opérationnelles de l’entreprise.
Conditions générales de vente et d’achat
Les conditions générales structurent les relations habituelles d’une entreprise avec ses clients, fournisseurs ou partenaires.
Arst Avocats accompagne les entreprises dans :
- la rédaction et l’actualisation des conditions générales de vente B2B ;
- la rédaction des conditions générales de vente B2C ;
- la préparation des conditions générales d’achat ;
- l’articulation entre CGV et CGA ;
- la hiérarchisation des documents contractuels ;
- la formalisation des devis, bons de commande et confirmations ;
- les conditions particulières ;
- les mentions relatives aux prix et délais de paiement ;
- les pénalités de retard ;
- la réserve de propriété ;
- les garanties légales et commerciales ;
- la limitation de responsabilité ;
- les procédures de réclamation ;
- la preuve de l’acceptation des conditions générales ;
- l’intégration des documents dans le parcours commercial ou numérique.
Hiérarchisation des documents contractuels
Nous réalisons également des audits documentaires afin de vérifier la cohérence entre les contrats, devis, factures, bons de livraison et pratiques réelles de l’entreprise.
Audit et gestion des contrats
L’audit contractuel permet d’identifier les risques attachés à un contrat, à un portefeuille contractuel ou à une opération de cession ou d’acquisition.
Notre équipe procède notamment à :
- l’inventaire des contrats significatifs ;
- l’identification des engagements en cours ;
- l’analyse des durées et échéances ;
- l’examen des modalités de renouvellement ;
- l’identification des clauses de changement de contrôle ;
- l’analyse des exclusivités et obligations de volume ;
- l’évaluation des risques de résiliation ;
- l’examen des garanties et responsabilités ;
- l’identification des contrats intuitu personae ;
- l’analyse de la cessibilité des contrats ;
- la vérification des autorisations ou consentements nécessaires ;
- l’identification des clauses déséquilibrées ou inapplicables ;
- la préparation d’un plan de renégociation ;
- la standardisation de la documentation contractuelle.
Nous accompagnons également les directions juridiques dans la mise en place de procédures de contract management : modèles, circuits de validation, délégations de signature, suivi des échéances et archivage.
Exécution, renégociation et cessation des contrats
La vie d’un contrat peut être affectée par une évolution économique, un changement de réglementation, une difficulté d’approvisionnement, un retard ou la défaillance d’un cocontractant.
Arst Avocats conseille les entreprises pour :
- interpréter une clause contractuelle ;
- formaliser une réserve ou une réclamation ;
- répondre à une inexécution ;
- mettre en demeure un cocontractant ;
- invoquer ou contester une exception d’inexécution ;
- appliquer des pénalités ;
- renégocier un prix ou un calendrier ;
- traiter une situation d’imprévision ;
- analyser un événement de force majeure ;
- suspendre temporairement l’exécution ;
- négocier un avenant ;
- préparer le renouvellement du contrat ;
- organiser une sortie négociée ;
- respecter ou discuter la durée d’un préavis ;
- résilier ou résoudre le contrat ;
- prévenir une rupture brutale de relation commerciale établie ;
- préparer la reprise des données, stocks, matériels ou documents ;
- organiser la transition vers un nouveau partenaire.
Lorsque le différend ne peut être résolu par la négociation, notre équipe Contentieux des affaires prend en charge la procédure judiciaire ou arbitrale.
Si le différend ne peut être résolu
Droit de la distribution et organisation des réseaux
Arst Avocats conseille les fournisseurs, fabricants, distributeurs et têtes de réseau dans la définition et le développement de leur organisation commerciale.
Notre intervention couvre notamment :
- le choix du modèle de distribution ;
- la distribution exclusive ;
- la distribution sélective ;
- la concession commerciale ;
- l’approvisionnement exclusif ;
- la commission-affiliation ;
- la licence de marque ;
- la franchise ;
- la master franchise ;
- le contrat d’agent commercial ;
- le courtage et l’apport d’affaires ;
- les centrales d’achat et de référencement ;
- les groupements de commerçants ;
- les places de marché ;
- la distribution omnicanale ;
- la vente directe et la vente en ligne ;
- les partenariats de développement commercial.
Nous analysons le projet, la nature des produits ou services, les investissements attendus des partenaires et le degré de contrôle souhaité par la tête de réseau afin de retenir le modèle contractuel adapté.
Ce que nous analysons
Création et développement d’un réseau de franchise
Notre équipe accompagne les entreprises souhaitant transformer un concept éprouvé en réseau de franchise.
Nous intervenons dans :
- l’analyse de la franchisabilité du concept ;
- la protection de la marque et des signes distinctifs ;
- la formalisation du savoir-faire ;
- la détermination des éléments du concept ;
- l’organisation d’une unité pilote ;
- la définition du modèle économique du réseau ;
- la fixation du droit d’entrée et des redevances ;
- la définition des investissements demandés ;
- la création de la documentation juridique du réseau ;
- la rédaction du document d’information précontractuelle ;
- la rédaction du contrat de franchise ;
- la rédaction du manuel opératoire avec les équipes concernées ;
- l’organisation de la formation et de l’assistance ;
- la mise en place de l’approvisionnement ;
- la protection des territoires ;
- le contrôle du respect du concept ;
- la préparation des contrats nécessaires au fonctionnement du réseau ;
- la sélection et l’intégration des franchisés ;
- le développement national ou international du réseau.
Le franchiseur qui accorde une exclusivité ou une quasi-exclusivité pour l’exploitation d’une enseigne doit remettre au candidat les informations prévues par l’article L. 330-3 du Code de commerce avant la signature du contrat ou le versement de toute somme.
Le délai avant la signature
Document d’information précontractuelle et contrat de franchise
Arst Avocats accompagne franchiseurs et franchisés dans la préparation, l’analyse et la négociation de la documentation de franchise.
Notre intervention porte notamment sur :
- la conformité du document d’information précontractuelle, DIP ;
- la présentation de l’identité et de l’expérience du franchiseur ;
- l’état général et local du marché ;
- la présentation du réseau ;
- la liste des franchisés et des sorties du réseau ;
- les comptes et informations financières requises ;
- la cohérence entre le DIP et le contrat ;
- l’analyse du prévisionnel établi par le candidat ;
- la description du savoir-faire transmis ;
- l’utilisation de la marque et de l’enseigne ;
- l’assistance initiale et continue ;
- la formation du franchisé ;
- l’exclusivité territoriale ;
- les obligations d’approvisionnement ;
- les objectifs de performance ;
- les redevances et contributions publicitaires ;
- la durée et le renouvellement du contrat ;
- la cession du point de vente ;
- les clauses de non-concurrence et de non-affiliation ;
- les conséquences de la fin du contrat.
Nous veillons à ce que les obligations soient précisément définies et adaptées au fonctionnement réel du réseau.
Qui intervient
Accompagnement des franchiseurs
Notre équipe accompagne les franchiseurs pendant toute la vie du réseau :
- recrutement et intégration des candidats ;
- adaptation du DIP et du contrat ;
- ouverture des points de vente ;
- négociation des contrats immobiliers ;
- protection du concept et de la marque ;
- relations avec les fournisseurs référencés ;
- organisation de la communication nationale ;
- évolution du savoir-faire ;
- contrôle de l’application des standards ;
- gestion des demandes de dérogation ;
- préparation des avenants ;
- renouvellement des contrats ;
- cession d’unités franchisées ;
- changement de contrôle d’un franchisé ;
- traitement des manquements ;
- organisation de la sortie du réseau ;
- développement d’une master franchise à l’étranger.
Nous intervenons également lorsque le réseau doit faire évoluer son concept, son modèle économique, sa politique d’approvisionnement ou son organisation numérique.
Accompagnement des franchisés
Arst Avocats conseille également les candidats franchisés et les membres de réseaux.
Notre équipe intervient pour :
- analyser le document d’information précontractuelle ;
- examiner le contrat de franchise ;
- identifier les investissements et engagements ;
- apprécier les exclusivités et obligations d’approvisionnement ;
- analyser le territoire concédé ;
- vérifier les conditions de renouvellement et de sortie ;
- négocier les clauses du contrat ;
- structurer la société d’exploitation ;
- accompagner l’acquisition d’un fonds de commerce ;
- négocier le bail commercial ;
- organiser le financement du projet ;
- examiner une cession ou une reprise de point de vente ;
- traiter les difficultés d’exécution du contrat ;
- préparer le renouvellement, la cession ou la fin de la relation.
Cette intervention permet au franchisé de mesurer précisément la portée de ses engagements avant de rejoindre le réseau.
Contrats de licence et propriété intellectuelle
De nombreux contrats commerciaux comportent une autorisation d’utiliser une marque, un logiciel, un contenu, un brevet, un modèle ou un savoir-faire.
Notre équipe rédige et négocie :
- les licences de marque ;
- les licences de logiciel ;
- les licences de savoir-faire ;
- les contrats d’édition ;
- les contrats de cession de droits ;
- les accords de coexistence ;
- les contrats de production de contenus ;
- les autorisations d’utilisation d’une image ;
- les contrats de création et de développement ;
- les clauses de propriété des résultats ;
- les engagements de confidentialité ;
- les restrictions d’usage et de territoire ;
- les mécanismes de redevance ;
- les audits et contrôles d’exploitation.
Nous coordonnons les stipulations contractuelles avec notre pratique du droit de la propriété intellectuelle.
Ce que couvre l’autorisation
Contrats numériques et commerce électronique
Arst Avocats accompagne les entreprises dans la contractualisation de leurs activités numériques.
Notre pratique couvre notamment :
- les conditions générales d’utilisation ;
- les conditions générales de vente en ligne ;
- les contrats de plateforme ;
- les contrats de marketplace ;
- les abonnements numériques ;
- les contrats SaaS ;
- les contrats de développement informatique ;
- les contrats de maintenance et d’hébergement ;
- les licences de logiciels ;
- les contrats de traitement de données ;
- les accords de niveau de service ;
- les contrats d’affiliation ;
- les contrats avec les influenceurs et créateurs de contenus ;
- les parcours de commande et de paiement ;
- la preuve électronique ;
- les mécanismes de renouvellement et de résiliation en ligne.
Nous adaptons la documentation selon que l’activité s’adresse à des professionnels ou à des consommateurs et selon les territoires dans lesquels les services sont proposés.
Professionnels ou consommateurs
Contrats internationaux et rédaction en anglais
Arst Avocats accompagne les entreprises françaises et étrangères dans la préparation et la négociation de leurs contrats internationaux.
Notre équipe rédige et analyse des contrats en français et en anglais, notamment :
- international sales agreements ;
- distribution agreements ;
- franchise and master franchise agreements ;
- supply agreements ;
- services agreements ;
- manufacturing agreements ;
- agency agreements ;
- licence agreements ;
- partnership agreements ;
- confidentiality agreements ;
- memoranda of understanding ;
- terms and conditions.
Les versions linguistiques
Notre intervention porte notamment sur le choix du droit applicable, la juridiction compétente, l’arbitrage, la langue faisant foi, les règles de livraison, les Incoterms, les paiements internationaux, les garanties, les sanctions économiques et les conditions de rupture.
Nous pouvons coordonner la négociation avec les conseils étrangers de l’entreprise et assurer la cohérence entre les différentes versions linguistiques du contrat.
Accompagnement contractuel dans tous les secteurs d’activité
Notre pratique contractuelle n’est pas limitée à un secteur déterminé. Nous adaptons notre intervention aux contraintes techniques, commerciales et réglementaires de chaque activité.
Arst Avocats intervient notamment dans les secteurs :
- de la distribution et du commerce de détail ;
- de la franchise et des réseaux ;
- de la restauration et de l’hôtellerie ;
- de l’industrie et de la fabrication ;
- de la construction et de l’immobilier ;
- des services aux entreprises ;
- du transport et de l’aviation ;
- de l’énergie ;
- du numérique et des plateformes ;
- des professions réglementées ;
- de la création et de la propriété intellectuelle.
La compréhension du modèle économique, des processus opérationnels et des usages professionnels constitue une étape essentielle de notre travail.
Une pratique contractuelle intégrée
Les contrats sont au cœur des relations de l’entreprise avec ses clients, fournisseurs, distributeurs, investisseurs et partenaires. Ils doivent être cohérents avec son organisation juridique, ses contraintes sociales, ses actifs intellectuels et sa stratégie commerciale.
Arst Avocats mobilise ses compétences en droit des contrats, distribution, franchise, droit commercial, propriété intellectuelle, droit des sociétés et contentieux afin d’apporter une réponse globale.
- Droit des contrats
- Distribution
- Franchise
- Droit commercial
- Propriété intellectuelle
- Droit des sociétés
- Contentieux
Vous recherchez un avocat en droit des contrats pour rédiger ou négocier un accord commercial, créer un réseau de franchise, revoir votre documentation contractuelle ou établir un contrat international en anglais ? Notre équipe est à votre disposition pour analyser votre projet et vous proposer un accompagnement adapté.
Morgan Jamet
Khadija Camélia Mazouni
Thomas VidalQuestions fréquentes sur les contrats de distribution et de franchise
Que doit contenir le document d'information précontractuelle ?
Le document présente notamment le réseau, l'état du marché local, la durée du contrat, ses conditions de renouvellement, de résiliation et de cession. Il est remis avec le projet de contrat vingt jours au moins avant la signature ou le versement d'une somme, selon l'article L. 330-3 du Code de commerce. Une information insuffisante ou inexacte peut être invoquée devant le juge.
Peut-on renégocier un contrat devenu trop coûteux ?
Oui, sous conditions. L'article 1195 du Code civil vise un changement de circonstances imprévisible qui rend l'exécution excessivement onéreuse, pour une partie qui n'avait pas accepté ce risque. Elle demande la renégociation et continue d'exécuter le contrat. À défaut d'accord, les parties peuvent saisir ensemble le juge, ou celui-ci peut réviser le contrat ou y mettre fin à la demande d'une partie.
Comment prouver un accord de distribution ?
Entre commerçants, la preuve est libre selon l'article L. 110-3 du Code de commerce. Pour les actes civils, l'article 1359 du Code civil exige un écrit au-delà d'un montant fixé par décret, aujourd'hui de 1 500 €. Dans tous les cas, un contrat signé reste la meilleure preuve. À défaut, courriels, bons de commande et factures peuvent établir l'accord et ses conditions.
Quand la rupture d'une relation commerciale est-elle brutale ?
Elle l'est lorsque l'auteur de la rupture n'a pas donné de préavis écrit tenant compte de la durée de la relation et des usages. Le respect d'un préavis de 18 mois protège contre le grief d'une durée insuffisante, et une résiliation sans préavis reste possible en cas d'inexécution ou de force majeure. L'article L. 442-1 a été modifié par la loi n° 2026-796 du 18 août 2026 : la version applicable dépend de la date de rupture.
Une clause imposée peut-elle être écartée par le juge ?
Dans un contrat d'adhésion, une clause non négociable déterminée à l'avance par l'une des parties est réputée non écrite si elle crée un déséquilibre significatif (article 1171 du Code civil). Cette règle ne porte ni sur l'objet principal du contrat ni sur l'adéquation du prix. Entre professionnels, l'article L. 442-1, I, 2° du Code de commerce sanctionne aussi le déséquilibre significatif.
Comment obtenir une réduction de prix après une exécution défaillante ?
Après une mise en demeure restée sans effet, le créancier peut notifier sa décision de réduire le prix proportionnellement. Le débiteur doit accepter cette réduction par écrit (article 1223 du Code civil). Si le prix a déjà été payé, le créancier peut, à défaut d'accord, saisir le juge. La Cour de cassation a admis (1re chambre civile, 18 décembre 2024, n° 24-14.750) une demande judiciaire même avant le paiement.
Contenu préparé par le département contrats, distribution et franchise d'Arst Avocats. Avocat référent : Morgan Jamet, avocat fondateur associé, barreau de Paris. Règles vérifiées sur les sources officielles (Code civil, Code de commerce, Légifrance). Mis à jour en octobre 2026.